帝奥微：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-08-17
证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
江 苏帝奥微电子股份有限公司
二 〇二四年八月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应 当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 从二 级市
场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在 归属期
内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享 有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 726.50 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 25,220.00 万股的 2.88%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所 涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
除鞠建宏先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公 司股本
总额的 1.00%外，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内 的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 9.58 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股 本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价 格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为 168 人，占公司 2024 年 5 月末员
工总数 325 人的 51.69%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高
级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性
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股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提 条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得 实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励 对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励 对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，自公司股东 大会审
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议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性 股票失
效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益 的期间
不计算在 60 日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 3
特别提示.......................................................................................................................... 4
第一章 释义 .................................................................................................................. 8
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..............................................................................11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................................................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期 .......................................... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................. 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................... 20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...................................................................... 25
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................... 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ................................................................................ 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务 ................................................................. 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................................................... 35
第十四章 附 则........................................................................................................... 39
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
帝 奥 微 、 本 公 司、公
指 江苏帝奥微电子股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限 制 性 股 票 、 第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高 级管理
激励对象 指
人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激 励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为 纽带、
以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批 发展所
需的人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略 制胜。
公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按 照收益
与贡献相匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划，2022 年限制性股票激励计划简况如下：公司于 2022 年 9 月 20 日公告了《江
苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
并于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2022
年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司以 2022 年 11 月 18 日为授予日向符合授予条
件的 155 名激励对象授予 574.00 万股第二类限制性股票。2023 年 9 月 11 日，公
司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以 2023 年 9 月 11 日为授予日向符
合授予条件的 70 名激励对象授予预留部分 136.00 万股限制性股票。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的 实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分 事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施 。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议 ，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利 于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易 所业务
规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象的名单。独立董事将 就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事 会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的 激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划 设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（ 业务）
骨干人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象为 168 人，占公司 2024 年 5 月末员工总
数 325 人的 51.69%。具体包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考 核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）以上激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及 1 名香港员
工、1 名中国台湾员工和 2 名韩国员工。
鞠建宏先生，担任公司董事长、总经理，对公司的经营管理、核心 技术、
企业发展战略等重大事项具有决定性的影响力，系公司核心高级管理人 员和核
心技术人员。本次对鞠建宏先生进行股权激励，将有助于鞠建宏先生领 导公司
持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献 与激励
对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
以上激励对象另包含 1 名中国香港员工、1 名中国台湾员工、2 名韩国员工，
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公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等激励对象为公司的高级管理 人员或
核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要 作用；
通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有 助于公
司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激 励对象
的情况。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对 象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见 ，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票 来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 726.50 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 25,220.00 万股的 2.88%。
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏帝奥微电子股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，2022 年限制性股票激励
计划中授予限制性股票 710.00 万股。本激励计划拟授予限制性股票 726.50 万股，
2022 年限制性股票激励计划和本激励计划合计授予限制性股票 1,436.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,220.00 万股的 5.70%。
截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
单位：万股
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、
1 鞠建宏 中国 178.00 24.50% 0.71%
总经理
中国 董事、副
2 邓少民 15.00 2.06% 0.06%
香港 总经理
董事会秘
3 陈 悦 中国 书、副总 20.00 2.75% 0.08%
经理
4 成晓鸣 中国 财务总监 5.00 0.69% 0.02%
核心技术
5 庄华龙 中国 12.00 1.65% 0.05%
人员
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占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
核心技术
6 吕宇强 中国 12.00 1.65% 0.05%
人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 162 人） 484.50 66.69% 1.92%
合计 726.50 100.00% 2.88%
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、公司 2024 年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予 178 万
股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022 年限制性股票激
励计划已于 2022 年 11 月 18 日向鞠建宏先生授予 216 万股限制性股票，约占本激励计划公
告日公司总股本的 0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的 1.00%。根据
《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公 司股东大
会以特别决议形式审议通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任 何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计 划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件 后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易 或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的， 以相关
规定为准。
本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四 类，具
体情况如下：
1、第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的 2021 年
12 月 31 日之前入职的员工
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归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
60%
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
20%
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
20%
期 内的最后一个交易日止
2、第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022 年 5 月 31 日前入职的员
工
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
30%
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
30%
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
40%
期 内的最后一个交易日止
3、第三类授予对象：2022 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日入职的员工
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
30%
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
30%
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月
40%
期 内的最后一个交易日止
4、第四类授予对象：公司董事、高管与 2023 年 6 月 1 日后入职的新员工
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
30%
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月
30%
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 60 个月后的首个交易日至授予之日起 72 个月
40%
期 内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用 于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增 股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用 于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不
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得归属。
四、本激励计划限售期
限售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段 ，本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置限售期。激励对象为公司 董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东 减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其
变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年 转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司 股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市 公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范 性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的
相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
公司对激励对象授予价格为 9.58 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以按照授予价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为 9.58 元/股，限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且按不低于公平市场价格的 50%的原则确定，公平市场价格按以
下价格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，即 18.86 元/股；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价，即 18.86 元/
股；
（3）本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价，即 19.15 元/
股；
（4）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价，即 19.12 元/
股。
三、定价依据及合理性
公司本次限制性股票的授予价格草案公告前 1 日、20 日、60 日、120 日交
易均价孰高的 50%，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和 人才保
障。
公司属于科技创新型企业，核心人才技术是公司发展的关键资源， 充分保
障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面 临诸多
挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激 励计划
授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使 公司在
行业竞争中获得优势。本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司 在设置
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了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，可以进一步激发激励对象的主 观能动
性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和 股东权
益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本 激励计
划限制性股票授予价格确定为 9.58 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予与证券 交易、
证券投资活动有关的财务顾问资格机构华泰联合证券有限责任公司作为 专业独
立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是 否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反 之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
20
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激 励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生 上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚 未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
21
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其 首个归
属期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次 ，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予 的限制
性股票的业绩考核目标具体情况如下：
1、第一类及第二类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2024 较 2023 年度上涨 20%
第二个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
第三个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、第三类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2025 较 2023 年度上涨 44%
第二个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第三个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
3、第四类授予对象
归属期 对应考核年度 主营业务收入目标值
第一个归属期 2026 较 2023 年度上涨 72%
第二个归属期 2027 较 2023 年度上涨 107%
第三个归属期 2028 较 2023 年度上涨 148%
如果主营业务收入指标达到目标值，公司层面归属比例为 100%；其他情况
下，公司层面归属比例为 0%。
本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标不构成公司对投资者 的业绩
预测和实质承诺。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
22
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层 面的考
核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、
“A”、“B”、“B- ”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量：
卓越 杰出 胜任 需关注 需改进
考核结果
S A B B- C
个人层面归属比例 100% 0
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜 。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对 应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能 归属部
分作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个 人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为主营业务收入。主营业务收入是衡量企业市场 占有率
的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目 标是充
分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合 理、科
学。
23
公司于 2022 年 9 月 20 日公告了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》，在制定该次激励计划时，公司基于对当 时所处
行业发展的判断，设置了较为积极的公司层面业绩考核目标。但公司所 处的半
导体行业具有较强的周期性特征，2023 年在地缘政治冲突、经济发展放缓等因
素的影响下，半导体市场整体面临较大压力，终端消费动力不足，行业 及终端
市场出现了去库存状况，市场竞争不断加剧，行业处于下行周期，模拟 芯片行
业均受到影响。在此背景下，公司 2023 年实现营业收入 38,140.33 万元，较上
年同期下降 23.96%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,539.38 万元，较上年
同期下降 91.14%，使得 2022 年限制性股票激励计划未能达到预期效果。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公 司未来
的发展规划等相关因素的基础上，公司本次激励计划设置了 2024 年度至 2028 年
度的主营业务收入分别较 2023 年度上涨 20%、44%、72%、107%、148%的考
核指标。在目前公司所处行业环境下，此次业绩考核指标的设置具有科 学性、
合理性，与公司历史业绩具有可比性。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的 绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果 ，能够
达到本次激励计划的考核目的。
24
第九章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本 激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提 交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（ 登记）
工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的独立财务顾问对 本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利
益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当 在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的 姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时 ，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股 东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出 席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激 励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
25
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规 定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授 权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予 权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方 的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划 设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发 表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意 见。独
立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核 实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时 ，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确
意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出的 期间不
计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定 的激励
对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属 条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象 ，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象 归属后
26
及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实 施情况
的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所 提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的， 需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的 ，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红 利、配
股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是 否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就 变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划 的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计 划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关 法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
27
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有 资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情 况下，
限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有 资本公
28
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予 /归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予 /归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议 ）。公
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司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励 计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司 应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
30
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个 资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份 支付交
易。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B- S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 8 月 16 日为计算的基准日，对授予的
第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）， 具体参
数选取如下：
（1）标的股价：18.61 元/股（假设授予日收盘价同 2024 年 8 月 16 日收盘
价，价格为 18.61 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个归
属日的期限）
（3）历史波动率：13.23%、13.19%、14.51%（分别采用上证指数最近一
年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银 行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（5）股息率：0.77%（采用公司最近一年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按 归属安
31
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 8 月末授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
6,767.36 1,051.23 2,633.15 1,454.86 982.80 476.25 169.08
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对 应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能 产生的摊
薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年 净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工 的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率， 给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
32
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规 定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件 ，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提 供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信 息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、 中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励 对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所 、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象 造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并 报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法 律的规
定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业 道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于 偿还债
务。
33
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个 人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相 关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权 激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予 权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双 方的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对 象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属 的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责 任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任 职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属； 但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务 变更，
35
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系 的，激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职 前需缴
纳完毕已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同 /聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用 协议、
非因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚 未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付 完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭 受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止 协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响 履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘 到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现 任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划 规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其 个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍 为限制
性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可 以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励 对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应 在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效 。激励
36
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归 属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继 承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办 理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承 人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其 已归属
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其 处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性 股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
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或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委 员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管 辖权的
人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024 年 8 月 16 日
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