北京市中伦（上海）律师事务所

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

 2024 年第二次临时股东大会的

          法律意见书




        二〇二四年九月
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                 北京市中伦（上海）律师事务所

                关于江苏帝奥微电子股份有限公司

                  2024 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

致：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派
律师出席并见证公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案


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内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

       2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

       3．本所律师已按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由公司第二届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。
2024年8月17日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏帝奥微电子股份有限公
司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召
开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议
召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使
表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内
容。

    经查验，上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、
出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项，符合法律、行政法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

       （二）本次会议的召开



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    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议召开的时间：2024年9月2日14:00；召开地点：上海
市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋。

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》规定的召集人资格。

    根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》及关于召开本
次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（股权登记日：2024年8月26日），并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师；

    4、其他人员。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共6人，
代表股份63,001,992股，占公司有表决权股份总数的24.9810％；参加网络投票表
决的股东及股东代理人共135人，代表股份9,835,189股，占公司有表决权股份总
数的12.2096%。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



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     三、本次会议的表决程序和表决结果

     经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对
议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议的议案
均为影响中小投资者利益的重大事项，须对中小投资者单独计票；全部议案均属
于特别决议事项，须经出席会议的非关联股东所持有表决股份总数的三分之二以
上通过；全部议案均涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称：鞠建
宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣喜企业管理
合伙企业（有限合伙）。

     本次股东大会审议的所有议案均由监票人、计票人和本所律师共同进行监票
和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。

     经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行
了逐项审议，表决结果如下：

     1、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     表决情况：同意56,372,912股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
77.3957% ； 反 对 16,441,686 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
22.5732％；弃权22,583股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0311%。

     其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意11,572,427股，
占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的75.6778%；反对3,696,686股，占
出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的24.1744%；弃权22,583股，占出席
会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.1478%。

     表决结果：通过。

     2. 《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     表决情况：同意56,364,312股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
77.3839% ； 反 对 16,432,186 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的

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22.5601％；弃权40,683股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0560%。

     其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意11,563,827股，
占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的75.6216%；反对3,687,186股，占
出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的24.1123%；弃权40,683股，占出席
会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.2661%。

     表决结果：通过。

     3、《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超
过公司总股本的1%的议案》

     表决情况：同意56,327,229股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
77.3330% ； 反 对 16,485,542 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
22.6334％；弃权24,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0336%。

     其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意11,526,744股，
占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的75.3791%；反对3,740,542股，占
出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的24.4612%；弃权24,410股，占出席
会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.1597%。

     表决结果：通过。

     4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》

     表决情况：同意56,364,912股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
77.3848% ； 反 对 16,436,195 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
22.5656％；弃权36,074股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0496%。

     其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意11,564,427股，
占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的75.6255%；反对3,691,195股，占
出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的24.1385%；弃权36,074股，占出席
会议中小投资者股东所持有表决权股份的0.2360%。

     表决结果：通过。



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    经本所律师查验，本次会议审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独
计票，并经出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二
以上通过。本次股东大会的具体表决结果详见公司发布的本次股东大会决议公告。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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