证券代码：688381                       证券简称：帝奥微




        江苏帝奥微电子股份有限公司
  2024 年第三次临时股东大会会议资料




                   2024 年 10 月上海


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                                                         目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2024 年第三次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 5
2024 年第三次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 6
议案一、关于向激励对象授予限制性股票的议案....................................................................... 6
2024 年第三次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 7
议案二、关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案....................................... 7
2024 年第三次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 8
议案三、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案................................. 8




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           2024 年第三次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保

证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》

和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达

会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事

务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证

明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维

护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会

场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人

无权参与现场投票表决。

    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会

议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进

行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

    四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的

环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，

大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上

公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东

的问题。

    五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。

股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填

好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无

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法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的

表决结果计为“弃权”。

    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级

管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进

入会场。

    七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静

音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股

东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。




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             2024 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

      现场会议召开时间：2024 年 10 月 11 日（星期五）14:00

      上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2024 年 10 月 11 日（星

期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

      互联网投票平台的投票时间：2024 年 10 月 11 日（星期五）9:15-15:00

现场会议召开地点：

      上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋

会议主持人：

      公司董事长鞠建宏先生

会议议程：
序号                                   内容
 一     主持人宣布会议开始
 二     主持人报告出席情况
 三     提请审议如下议案
 1      关于向激励对象授予限制性股票的议案
 2      关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
 3      关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
 四     股东发言和董监高回答股东提问
 五     推选计票人、监票人
 六     宣读大会议案表决办法，现场投票表决
 七     休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
 八     复会，宣布表决结果
 九     形成会议决议
 十     律师发表法律意见
十一    主持人宣布现场会议结束




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             江苏帝奥微电子股份有限公司
          2024 年第三次临时股东大会会议议案

        议案一、关于向激励对象授予限制性股票的议案


各位股东、股东代表：

   根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以

2024年10月11日为首次授予日，以9.58元/股的授予价格向168名激励对象授予

726.50万股限制性股票。

   公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

   出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该事项直接提交股东大会审议。



                                      江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

                                                     2024 年 10 月 11 日




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             江苏帝奥微电子股份有限公司
          2024 年第三次临时股东大会会议议案

议案二、关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
                                   案


各位股东、股东代表：

    根据公司实际情况、发展战略，为维护广大投资者利益及公司价值，公司拟

将2023年部分回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用

于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2023年股份回购

方案的852股库存股进行注销，注销完成后公司的总股本将由252,200,000股减少

为252,199,148股，注册资本将由252,200,000元减少为252,199,148元。

    同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上

述部分回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公

司 上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续，

并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款进行相应修改，

并办理工商变更登记备案。

    公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体披露了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

    以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。



                                        江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

                                                       2024 年 10 月 11 日




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              江苏帝奥微电子股份有限公司
           2024 年第三次临时股东大会会议议案

议案三、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                                的议案


各位股东、股东代表：

    根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）

的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的20

名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计29.3万股限制

性股票不得归属，由公司作废。

    根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第一个归属期归属比例为80%，剩余

20%比例的限制性股票将作废失效。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离

职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计40.78股不得归属，

由公司作废。

    本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司层面

业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二

个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）

对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计204.21万股不得归属，由公

司作废。

    公司140名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限制

性股票，其已获授但尚未归属的163.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。

    综上，公司需作废限制性股票共计437.39万股。

    公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体披露了《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。

    出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该事项直接提交股东大会审议。



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    江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

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