中信建投证券股份有限公司

               关于江苏帝奥微电子股份有限公司

            使用部分超募资金回购股份的核查意见




    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关规定，对帝奥微使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎
核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月
15 日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，发行价格为 41.68 元/股，募集资金
总额为人民币 262,792.40 万元，扣除发行费用合计人民币 21,232.20 万元（不含
增值税）后，实际募集资金净额为人民币 241,560.20 万元。上述募集资金已于
2022 年 8 月 17 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第 ZH10247
号）《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监


                                    1
管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专
项账户内。

二、募集资金投资项目情况

      根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣
除发行费用后将用于如下项目：
                                                                     单位：万元
序号                    项目名称            项目投资总额     拟使用募集资金金额
  1      模拟芯片产品升级及产业化项目            53,558.53             53,558.53
  2      上海研发设计中心建设项目                44,968.41             44,968.41
  3      南通研发检测中心建设项目                35,876.93             35,876.93
  4      补充流动资金                            15,596.12             15,596.12
                    合计                        150,000.00            150,000.00


      帝奥微首次公开发行股票募集资金净额为人民币 241,560.20 万元，其中超募
资金为 91,560.20 万元。

三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）公司本次回购股份的目的

      基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利
益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长
效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司
的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方
式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回
购股份用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告后
三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资
本的程序，未转让股份将被注销。




                                        2
（二）拟回购股份的种类

    本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

    本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

（四）回购期限

    1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
的 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

    3、公司在以下窗口期不得回购股票：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；

    （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元。

    2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、回购金额上
限人民币 6,000 万元和回购价格上限 41.68 元/股进行测算，本次拟回购数量约为
71.98 万股至 143.95 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.29%至 0.58%。


                                    3
                                        占公司总股本          拟回购资金总
   序号     回购用途   拟回购数量                                              回购实施期限
                                          的比例                  额
           用于股权                                                          自董事会审议通
                        71.98 万股                              3,000 万元
    1      激励/员工                     0.29%-0.58%                         过回购股份方案
                       -143.95 万股                            -6,000 万元
           持股计划                                                          之日起 12 个月内

          本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
   届满时公司的实际回购情况为准。

   （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

          本次拟回购股份价格不超过 41.68 元/股（含），超过了董事会审议通过本次
   回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。系公司管理层参考回购
   提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情
   况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回
   购实施期间综合二级市场股票价格确定。

          若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
   拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按
   照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

   （七）回购股份的资金来源

          公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
   6,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次
   回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

   （八）预计回购后公司股权结构的变动情况


                                                         回购后                    回购后
                           本次回购前
                                                   （按回购下限计算）        （按回购上限计算）
    股份类别
                       股份数量                    股份数量                  股份数量
                                       比例                       比例                    比例
                       （万股）                    （万股）                  （万股）

有限售条件流通股份      6,395         25.84%        6,467        26.13%       6,539      26.42%

无限售条件流通股份      18,355        74.16%        18,283       73.87%       18,211     73.58%

    股份总数            24,750        100%          24,750      100.00%       24,750    100.00%




                                               4
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 293,488.24 万元，总负债为 7,752.91
万元，归属于上市公司股东的净资产为 285,735.33 万元。根据截至 2024 年 9 月
30 日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公
司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过 2.04%和 2.10%。本
次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经
营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

    公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、
股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维
护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

    本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次
回购不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次
回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场的行为。

    截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增
减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

    1、截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、
本次回购提议人鞠建宏先生在未来 3 个月、6 个月内暂无明确减持公司股份的计

                                     5
划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、
法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

    2、持股 5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投
资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资
基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電
路發展有限公司回复称：未来 3 个月、未来 6 个月内如有相关减持计划，将严
格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及
时告知公司并履行相关信息披露义务。

    3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6
个月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，
公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

    提议人鞠建宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    2024 年 10 月 28 日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原
因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司
经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投
资者利益，增强投资者信心推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公
司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进
公司的长远发展，提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

    提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，其在回购期间不存
在减持计划。若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开董事会会议
审议回购股份事项，并对公司本次回购股份议案投赞成票。




                                     6
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励或员工持
股计划。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性，董事会提请
公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份
具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后三年内将股份用于股权
激励/员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后
的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股
份予以注销并相应减少注册资本。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将
依照《公司法》的有关规定通知债权人。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

    为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；

    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终
止实施本次回购方案；

    3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

    4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

    5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本


                                  7
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

    8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权
自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

四、回购方案的不确定性风险

    本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

    1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

    3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股
权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法
予以注销，公司注册资本将相应减少。

    4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟
通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所
需资金。

    公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资
者注意投资风险。




                                     8
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

    2024 年 10 月 28 日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作为
提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为使用 3,000 万元至 6,000 万元的
超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 41.68 元/股（含），
主要用于员工持股计划或股权激励计划。

    2024 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议上述回购股份
提议，审议的具体情况为：审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审
议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第十次
会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、
法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司
经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利
于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发
展，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

    （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公

司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       王志丹              冷    鲲




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                             年 月 日
                                                          2024 11 1