江苏帝奥微电子股份有限公司
                            股东会议事规则

                                 第一章 总则
    第一条 为了完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规
范化运作，特制定本议事规则。


    第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，
结合公司实际情况制定。


    第三条 本议事规则为规范股东会、股东、董事、监事、总经理及其他高级
管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。


    第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议
事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。


    第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的范围内行使职权。股东会依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。


                            第二章 股东会的职权
    第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；


    （二）审议批准董事会的报告；
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   （三）审议批准监事会报告；


   （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


   （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


   （六）对发行公司债券作出决议；


   （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；


   （八）修改公司章程；


   （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；


   （十）审议批准本规则第八条规定的重大交易事项；


   （十一）审议批准本规则第七条规定的担保事项；


   （十二）审议批准本规则第九条规定的重大关联交易事项；


   （十三）审议批准变更募集资金用途事项；


   （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；


   （十五）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程
规定应由股东会决定的其他事项。


   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。


   除公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会
或董事办理或实施该决议事项。


    第七条 公司下列重大对外担保行为，须经股东会审议通过：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

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   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十的担保；
   （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
   （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股
东会审议通过的其他对外担保的情形。
   除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
   股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议
对公司关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与关
联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
   公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。


    第八条 公司下列重大交易（提供担保除外）事项，应当提交股东会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

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    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
    （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%。
    本条第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
    前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。（本规则中涉及“成交金额”的，均为本款
中所示含义）。
    前款所述“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露
分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的
交易时，应按其中单向金额为基础适用上述标准。
    除提供担保、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另有规定的事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续 12 个月累计计算的原
则适用上述标准，已按上述标准履行股东会审议程序及信息披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
    交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的审计报告和评

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估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽
未达到前述标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评
估报告。
   公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更
的，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。
   公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础适用上述标准；公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的
优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准；公司对下属非公
司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的，同前述规定。
   公司提供财务资助，应以交易发生额作为成交额适用上述标准；公司连续
12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用上述标准；公司
发生租入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用上述
标准；公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础适用上述标准；受托经营、租入资产或者委托他人管
理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，视为购买或者出售资产，
适用上述标准。
   前款所述重大交易事项包括但不限于：
   1. 购买或者出售资产；
   2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
   3. 转让或受让研发项目；
   4. 签订许可使用协议；
   5. 提供担保；
   6. 租入或者租出资产；
   7. 委托或者受托管理资产和业务；
   8. 赠与或者受赠资产；
   9. 债权、债务重组；
   10. 提供财务资助；
   11．其他法律法规规定、股东会或上海证券交易所认定的其他交易。

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    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。


       第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审
计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
    公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。


                            第三章 股东会的召集
       第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，发生下
列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计
算。


       第十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中通知的
股东会召开地点。股东会将设置会场，以现场会议召开。公司可以提供网络、
视频会议、电话会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。通过视频会议、
电话会议或其他方式参加股东会的，股东应在会后提供股东身份证明、书面表
决结果等文件。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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    第十二条 股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
    股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规
定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


    第十三条 董事会应当按照本议事规则规定的期限按时召集股东会。


    第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并通知独立董事。


    第十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会有权自行召集
和主持。


    第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的，董事会、监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限
内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


    第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于
10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。


    第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予
配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。


    第十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。


                             第四章 会议通知
    第二十条 召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开 20 日前通知各股东。临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各
股东。


    第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的

                                    8
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00；
    （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的通知中应
包括的其他内容。
    股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。


    第二十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）持有公司股份数量；
    （三）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
    （四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情形；
    （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    （六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监
事的情形。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。


    第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日发布延期或取消通知并说明原因。



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                             第五章 股东会提案
    第二十四条 股东会提案是针对应当由股东会审议决定的事项所提出的具体
议案，应当属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    第二十五条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润分
配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出
辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定的程序办理。


    第二十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。临时提案的内容应符
合本规则第二十四条的要求。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。


                              第六章 会议登记
    第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照
有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
   股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。每位股东只能委托一位代理人。股东委托代理人出席股
东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。



                                    10
       第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
   非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执
行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人
的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派
代表依法出具的书面授权委托书。


       第二十九条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。
   会议登记可以采用信函或传真方式。


       第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名、代理人代理的事项、权限和期限；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
   （四）委托书的签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加
盖单位印章。


       第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


       第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。


    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据有关主管部门提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。


                          第七章 股东会召开
    第三十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续主持会议。


    第三十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


    第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

                                  12
出解释和说明。


    第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


    第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。


    第四十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。


                      第八章 股东会的表决和决议
    第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征

                                 13
集投票权提出最低持股比例限制。


    第四十三条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
   关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
   股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
   召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会
审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东。召集人应在发出股
东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说明相关交易为关联
交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
   公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
   关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主
持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东
均有权要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交
表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有
权异议的，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。


    第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。


    第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
   股东会选举董事、监事可以采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
   累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。

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       第四十六条 董事、监事提名的方式和程序如下：
   （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东提名，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
   （二）公司非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东提名，由股东会选举产生或变更；
   （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董
事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事
的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任
独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公
布前述与独立董事有关的内容。
   （三）由股东会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东提名，由股东会选举决定产生或变更；职工代表担任的
监事，经公司职工民主选举产生后，向股东会通报，直接进入监事会。
   （四）股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会另有决定外，新
任董事、监事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就
任。
   （五）董事、监事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘
议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。


       第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。



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       第四十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。


       第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。


       第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参
加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。


       第五十一条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。


       第五十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。


       第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


       第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。

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    第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。


    第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                             第九章 会议记录
    第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


    第五十九条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册、代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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                       第十章 股东会决议的执行
    第六十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，由
监事会组织实施。


    第六十一条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必
要时也可先向董事会通报。


    第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。


                            第十一章 附 则
    第六十三条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。


    第六十四条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟定，经股东会审议通过
后生效。


    第六十五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。


    第六十六条 本议事规则由股东会授权董事会负责解释。




                                             江苏帝奥微电子股份有限公司
                                                           2024 年 12 月




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