证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-097
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订及制定公司部分治理制度
和《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2024 年 12 月
20 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分治理制度的
议案》。并于同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事
会议事规则>的议案》，现就相关事项的具体情况公告如下：
一、 注册资本变更情况
公司分别于 2024 年 2 月 26 日和 2024 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第
五次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》。自 2024 年 3 月 19 日首次回购公司股份起至回购
实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 4,699,148 股。
公司分别于 2024 年 9 月 25 日和 2024 年 10 月 11 日召开了第二届董事会第
八次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份
用途并注销暨减少注册资本的议案》，将 2023 年回购计划中已回购的 852 股股
份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少
注册资本”并进行注销。
1
上述回购的股份注销完成后，公司注册资本 由 252,200,000 元减少至
247,500,000 元，公司股本由 252,200,000 股减少至 247,500,000 股。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
（2023修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝
奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。
有关条款的修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限
第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
券法》）、《上市公司章程指引》《上市公
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范
司治理准则》等法律、法规、规范性文件的
性文件的相关规定及中国证券监督管理委
相关规定及中国证券监督管理委员会（以
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
券交易所的相关要求，制订本章程。
的相关要求，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币25,220.00 第六条 公司注册资本为人民币24,750.00
万元。 万元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任。董事长代表公司
执行公司事务，为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。公司变更法定代表人的，变
更登记申请书由变更后的法定代表人签
2
署。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 有同等权利。同次发行的同类别股票，每股
的发行条件和价格相同；任何单位或个人所 的发行条件和价格相同；认购人所认购的
认购的股份，每股支付相同价额；公司发行 股份，每股支付相同价额；公司发行股份在
股份在册股东无优先认购权。 册股东无优先认购权。
第二十条 公司股份总数为25,220万股，全 第二十一条 公司股份总数为24,750.00万
部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
股份的人提供任何资助。
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 决议，可以采用下列方式增加注册资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。 公司股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份50%的股份。但
3
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 （三）将股份用于员工持股计划或者
是，有下列情形之一的除外： 股权激励；
（一）减少公司注册资本； （四）股东因对股东会作出的公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并； 份；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （五）将股份用于转换公司发行的可
权激励； 转换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （六）公司为维护公司价值及股东权
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转 前款第（六）项所指情形，应当符合以
换为股票的公司债券； 下条件之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （一）公司股票收盘价格低于最近一
所必需。 期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过集中竞价交易方式、要约方式，或者法
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
式进行。
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公 司 因本 章 程第 二 十 五条 第一 款第
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
集中交易方式进行。
中交易方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义务。
4
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东会决议；因本
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程规定或股东会的授权，
的，可以依照本章程规定或股东大会的授
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
议。
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
动公告后3年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作 第二十九条 公司不得接受以本公司的股
为质押权的标的。 票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。法律、行政法规或
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 者国务院证券监督管理机构对上市公司的
司成立之日起1年以内不得转让。公司公开 股东、实际控制人转让其所持有的本公司
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份另有规定的，从其规定。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的股份不得超过其所持有本公司同一种类
其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据，股东名册应
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
当记载下列事项：
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
（一）股东的姓名或者名称及住所；
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
（二）各股东所认购的股份种类及股
务。
份数；
5
（三）发行纸面形式的股票的，股票的
编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股 东 按 其 所持 有 股 份的种 类 享 有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人
的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。
公 司 控 股子 公 司不 得取得 公 司 的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持股
份对应的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
…… ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 之日起十五日内书面答复股东并说明理
求予以提供。 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前款的规定。
6
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
决议内容违反本章程的，股东自决议作出
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但
人民法院认定无效。
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
影响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
未被通知参加股东会会议的股东自知
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
新增
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院
宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应
当向公司登记机关申请撤销根据该决议已
办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该
决议与善意相对人形成的民事法律关系不
受影响。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
新增
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 董事、高级管理人员有本章程
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 第三十八条规定的情形的，连续180日以上
定，给公司造成损失的，连续180日以上单 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 监事有本章程第三十八条规定的情形的，
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
7
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 提起诉讼。
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 ……
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
…… 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；董事、高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
新增
担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执
行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。
公 司 为 董事 投 保责 任保险 或 者 续保
后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不
纳股金；
得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或
得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公司
8
的债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依
划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事、监事，决定有
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 关董事、监事的报酬事项；
项； ……
…… （六）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； （十五）审议法律、行政法规、部门规
…… 章、相关部门规范性文件或本章程规定应
（八）对发行公司债券或其他金融衍生 由股东会决定的其他事项。
产品作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债
…… 券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 除本章程另有规定外，上述股东会的
章、相关部门规范性文件或本章程规定应由 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
股东大会决定的其他事项。 机构和个人代为行使，但可以在股东会表
上述股东大会的职权不得通过授权的 决通过相关决议时授权董事会或董事办理
形式由董事会或其他机构和个人代为行使， 或实施该决议事项。
但可以在股东大会表决通过相关决议时授
权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第四十三条 公司下列重大对外担保行为， 第四十七条 公司下列重大对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案以及在审议对公 其关联人提供担保的议案以及在审议对公
司关联方提供担保的议案时，该股东、受实 司关联方提供担保的议案时，该股东、受实
际控制人支配的股东、与关联方存在关联关 际控制人支配的股东、与关联方存在关联
系的股东，不得参与该项表决，该项表决由 关系的股东，不得参与该项表决，该项表决
出席股东大会的其他股东所持表决权的半 由出席股东会的其他股东所持表决权的过
数以上通过。 半数通过。
…… ……
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
……
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
1/3时；
额1/3时；
……
……
第四十九条 股东大会会议由董事会召集， 第五十三条 股东会会议由董事会召集，由
由董事长主持。董事长不能履行或不履行职 董事长主持。董事长不能履行或不履行职
9
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 务的，由过半数董事共同推举一名董事主
持。董事会不能履行或者不履行召集股东大 持。董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和主 会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续90日以上 持；监事会不召集和主持的，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东请求召开临时股东会会议
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 的，董事会、监事会应当根据法律、行政法
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 规和本章程的规定，在收到请求后10日内
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
…… ……
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，可以在股东会召开10日前提出临时
单独或者合计持有公司3%以上股份的 提案并书面提交召集人。临时提案应当有
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 明确议题和具体决议事项。召集人应当在
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 告临时提案的内容，但临时提案违反法律、
临时提案的内容。临时提案的内容应符合本 行政法规或者本章程的规定，或者不属于
章程第五十六条的要求。 股东会职权范围的除外。公司不得提高提
…… 出临时提案股东的持股比例。临时提案的
内容应符合本章程第六十条的要求。
……
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 ……
容： （三）与公司的董事、监事、高级管理
…… 人员、实际控制人及持股5%以上的股东是
（三）与公司或公司的控股股东及实际 否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （四）是否存在《上海证券交易所科创
（四）是否受过中国证监会及其他有关 板上市公司自律监管指引第1号——规范
部门的处罚和证券交易所惩戒； 运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；
（五）是否存在法律、法规、规章及规 （五）是否受过中国证监会及其他有
范性文件规定的不得担任董事、监事的情 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
形。 （六）是否存在法律、法规、规章及规
除采取累积投票制选举董事、监事外， 范性文件规定的不得担任董事、监事的情
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 形。
出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
10
出。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 股东可以亲自出席股东会，也可以委
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 托代理人代为出席和表决。股东委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 人出席股东会会议的，应当明确代理人代
托代理人代为出席和表决。 理的事项、权限和期限，代理人应当向公司
提交股东授权委托书，并在授权范围内行
使表决权。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、代理人代理的事
（一） 代理人的姓名；
项、权限和期限；
……
……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第七十二条 代理投票委托人为非自然人
第六十八条 代理投票委托人为法人的，由
的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
代表出席公司的股东会。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务时，由过半数监事共同推举的一
监事主持。 名监事主持。
…… ……
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决
第八十六条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及
报酬和支付方法；
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
11
第八十七条 下列事项由股东会以特别决
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
最近一期经审计总资产30%的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计
（五）股权激励计划；
划；
（六）变更公司形式；
（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
事项。
其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
每一股份享有一票表决权。
除外。
……
……
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
…… ……
（二）公司非独立董事候选人由董事 （二） 公司非独立董事候选人由董
会、单独或者合并持有公司3%以上股份的 事会、单独或者合并持有公司1%以上股份
股东提出，由股东大会选举产生或变更； 的股东提出，由股东会选举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担 （三） 公司监事候选人中由股东代
任的，由单独或者合并持有公司3%以上股份 表担任的，由单独或者合并持有公司1%以
的股东或监事会提出，由股东大会选举决定 上股份的股东或监事会提出，由股东会选
产生或变更； 举决定产生或变更；
…… ……
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
…… 验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 ……
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
12
（五）个人所负数额较大的债务到期未 营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到
…… 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东会决议
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
通过之日起计算，至本届董事会任期届满
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事任期从选举其任职的股东大会决
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
董事职务。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事辞任的，应当以书面形式通知公
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出
董事可以由经理或者其他高级管理人
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
偿。
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
非法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益，不得有以下
（二）不得挪用公司资金； 行为：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）利用职权贿赂或者收受其他非
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）侵占公司财产、挪用公司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）将公司资产或者资金以其个人
人或者以公司财产为他人提供担保； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定，经董事会或股东会决议
易； 通过，直接或间接与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职 进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）利用职务便利为自己或者他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 谋取属于公司的商业机会。但向董事会或
类的业务； 者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 事会或者股东会决议通过，或者根据法律、
己有； 行政法规或者本章程的规定，公司不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
13
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（十）维护公司及全体股东利益，不得 议通过，自营或者为他人经营与本公司同
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 类的业务；
第三方的利益损害公司利益 ； （七）接受他人与公司交易的佣金归
（十一）保守商业秘密，不得泄漏尚未 为己有；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 （八）擅自披露公司秘密；
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 （九）利用其关联关系损害公司利益；
义务； （十）为实际控制人、股东、员工、本
（十二）不得违反法律、行政法规、部 人或者其他第三方的利益损害公司利益；
门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十一）泄漏商业秘密、尚未披露的重
董事违反本条规定所得的收入，应当归 大信息，利用内幕信息获取不法利益，离职
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 后不履行与公司约定的竞业禁止义务；
偿责任。 （十二）违反法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员的近亲
属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
监事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用前
款关于董事忠实义务的规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
通常应有的合理注意：
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
……
（九）法律、行政法规、部门规章及本
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用前
款关于董事勤勉义务的规定。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
14
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制定本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）根据股东会授权对发行公司债券
总经理的工作； 作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 考核等相关专门委员会。专门委员会对董
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 立董事占多数并担任召集人，审计委员会
士且成员不包括在公司担任高级管理人员 的召集人为会计专业人士且成员不包括在
的董事。董事会负责制定专门委员会工作规 公司担任高级管理人员的董事。董事会负
程，规范专门委员会的运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
超过本章程规定或股东大会授权范围 员会的运作。
的事项，董事会应当提交股东大会审议。 审计委员会成员为三名以上，过半数
成员不得在公司担任除董事以外的其他职
务，且不得与公司存在任何可能影响其独
立客观判断的关系。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。审
15
计委员会决议的表决，应当一人一票。审计
委员会的议事方式和表决程序，除本章程
有规定的外，由《董事会审计委员会工作细
则》规定。
超过本章程规定或股东会授权范围的
事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十四条 董事长不能履行职务或
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由过半数董事共同推举
董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 联关系的董事不得对该项决议行使表决
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 即可举行，董事会会议所作决议须经无关
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 联关系董事过半数通过。出席董事会会议
项提交股东大会审议。 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：
举手表决或书面表决。 举手表决、书面表决、电子通信方式等。
…… ……
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
利益，执行职务应当为公司的最大利益尽
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
到管理者通常应有的合理注意。
收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实
义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百五十四条 公司设监事会，……由半 第一百五十八条 公司设监事会，……由
数以上监事共同推举一名监事召集和主持 过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
第一百五十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出解任的建议；
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）监事可以列席董事会会议，并
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 对董事会决议事项提出质询或者建议。监
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 事会发现公司经营情况异常，可以进行调
16
公司承担； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
（九）本章程或股东大会授予的其他职 师事务所等专业机构协助其工作，费用由
权。 公司承担；
监事会行使职权所必需的费用，由公司 （九）监事会可以要求董事、高级管
承担。 理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（十）本章程或股东会授予的其他职
权。
监事会行使职权所必需的费用，由公
司承担。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开一
第一百五十六条 监事会每6个月至少召开 次会议。监事可以提议召开临时监事会会
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经全体监事过半数通
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十七条
第一百六十三条
……
……
公司违反相关法律法规规定，向股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
分配利润的，股东应当将违反规定分配的
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
司。
承担赔偿责任。
……
……
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 增加公司资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该项 以按照规定使用资本公积金。
公 积 金 将不 少 于 转增 前公 司 注 册 资本 的 法定公积金转为增加注册资本时，所
25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百八十六条 公司与其持股90%以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
新增
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
17
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在至少一
内通知债权人，并于30日内在至少一种本章
种本章程指定的信息披露报刊上或者国家
程指定的信息披露报刊上公告。债权人自接
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在至少一
内通知债权人，并于30日内在至少一种本章
种本章程指定的信息披露报刊上或者国家
程指定的信息披露报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在至少一种本章程指定的信息披露报刊
第一百八十六条 公司需要减少注册资本
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
公司应当自作出减少注册资本决议之
到通知书的自公告之日起45日内，有权要
日起10日内通知债权人，并于30日内在至少
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
一种本章程指定的信息披露报刊上公告。债
公司减少注册资本，应当按照股东持
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
有股份的比例相应减少股份，法律另有规
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
定、本章程另有规定的除外。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
的最低限额。
违反相关法律法规规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百
六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
新增 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在报纸
18
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关
散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
（五）公司经营管理发生严重困难，继
其他途径不能解决的，持有公司全部股东
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当
公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 十三条第（一）项、第（二）项情形的，且
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 章程或者经股东会决议而存续。依照前款
出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 规定修改本章程或者经股东会决议，须经
以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组开始清算。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
清算组由董事组成，股东会决议另选他人
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
的除外。逾期不成立清算组进行清算或者
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
成立清算组后不清算的，利害关系人可以
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
清算义务人未及时履行清算义务，给
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
组进行清算。
偿责任。
公司因本章程第一百九十四条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有
19
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
起10日内通知债权人，并于60日内在至少
10日内通知债权人，并于60日内在至少一种
一种本章程指定的信息披露报刊上或者国
本章程指定的信息披露报刊上公告。债权人
家企业信用信息公示系统公告。债权人应
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
知书的自公告之日起45日内，向清算组申
其债权。
报其债权。
……
……
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 破产清算。人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人民法 组应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公
或者重大过失给债权人造成损失的，应当
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。
任。
第二百〇二条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过50%的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
重大影响的股东。 大影响的股东。
…… ……
第二百一十一条 除特别注明外，本章程所
第二百〇五条 除特别注明外，本章程所称
称“以上”、“以内”、“以下”、“不超
“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”
过”都含本数，“过半数”、“不足”、“以
都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
“多于”、“超过”不含本数。
本数。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《中华人民共和国公司法（2023 年修
20
订）》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不
涉及实质性变更且修订范围较广，不作逐条列示。修订后形成的《公司章程》将
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会审议。同时董事会提请股东会
授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，上述变更最终
以工商登记机关核准/备案的内容为准。
二、修订及制定部分公司制度的情况
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公
司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况以及《公司章程》的
修订内容，修订及制定了相关制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《累积投票制实施细则》 修订 是
7 《对外担保管理制度》 修订 是
8 《对外投资管理制度》 修订 是
9 《利润分配管理制度》 修订 是
10 《募集资金管理制度》 修订 是
11 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 修订 是
12 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
13 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 修订 否
21
变动管理制度》
14 《董事会秘书工作细则》 修订 否
15 《信息披露管理制度》 修订 否
16 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
17 《内幕信息知情人登记备案制度》 修订 否
18 《投资者关系管理制度》 修订 否
19 《货币资金管理制度》 修订 否
20 《总经理工作细则》 修订 否
21 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
22 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
23 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 修订 否
24 《董事会审计委员会年报工作规程》 修订 否
25 《重大信息内部报告制度》 修订 否
26 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
27 《外部信息使用人管理制度》 修订 否
28 《舆情管理制度》 制定 否
本次修订的公司制度中，序号 1 至序号 11 所列制度尚需提交公司股东会审
议。本次修订的部分公司制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 21 日
22