江苏帝奥微电子股份有限公司
                       对外投资管理制度

                             第一章 总则



    第一条 为了加强江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏帝
奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制
定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产、职权、股权等可供支配的资
源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、
合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
    对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。
    第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决
策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。



                           第二章 投资决策



    第五条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总经理办公会。具体
权限划分如下：


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    （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审
议批准的额度的，应当由公司董事会审批：
    1．对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2. 对外投资的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
    3. 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
    4. 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
    5. 对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
    6. 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    （二）以下投资事项，经董事会审议后，应当提交股东会审批：
    1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2.对外投资的成交金额占公司市值的 50％以上；
    3.对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
    4.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
    5.对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


    （三）需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。
    （四）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他对外投资事项，由总经理


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审批。
    除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
    股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、
董事应当回避表决。
    第六条 在股东会、董事会或总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有
关部门可以向全体董事、股东和总经理提供拟投资项目的可行性研究报告及其它
相关资料，以便其作出决策。



                           第三章 岗位分工



    第七条 公司总经理办公室负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会立项备案。
    （二）项目立项后，公司总经理办公室可以负责聘请有资质的中介机构成立
投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分
考虑国家有关方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活
动能在合法的程序下进行。
    第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第九条 公司总经理办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，公司财务
部对公司的对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等，总经理办公室应当指定专人负责保管，并建立详
细的档案记录。
    第十条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义
务。

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                          第四章 执行控制



    第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的
时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各
方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
    第十二条 公司股东会、董事会或总经理办公会决议通过对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理办公会审查批准。
    第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会或总
经理办公会确认后方可对外出资。
    第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的
财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相
应措施。
    第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
    第十八条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。



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                          第五章 投资处置



    第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的额度限制，经过公司股东会、董事会
或总经理办公会决议通过后方可执行。
    第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。



                         第六章 跟踪与监督



    第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司财务部负责跟踪，并对投资
效果进行评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报
告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是
否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告
所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出
有关处置意见。
    第二十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十五条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
    （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准


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手续是否健全，是否存在越权审批行为。
    （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。



                            第七章 附则



    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
    第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。




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                                                            2024 年 12 月




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