帝奥微：2025年第一次临时股东会会议资料2024-12-28
证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
2025 年一月上海
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目录
2025 年第一次临时股东会会议须知.............................................................................................. 3
2025 年第一次临时股东会会议议程.............................................................................................. 5
2025 年第一次临时股东会会议议案.............................................................................................. 7
议案一、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............... 7
议案二、关于修订及制定部分治理制度的议案........................................................................... 9
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2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公
司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维
护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人
无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的
环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股东，
大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东会上公
开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的
问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
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好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2025 年第一次临时股东会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 1 月 6 日（星期一）10:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2025 年 1 月 6 日（星
期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2025 年 1 月 6 日（星期一）9:15-15:00
现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋
会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
1 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2.00 关于修订及制定部分治理制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.06 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.07 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.08 关于修订《对外投资管理制度》的议案
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2.09 关于修订《利润分配管理制度》的议案
2.10 关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.11 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案
四 股东发言和董监高回答股东提问
五 推选计票人、监票人
六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八 复会，宣布表决结果
九 形成会议决议
十 律师发表法律意见
十一 主持人宣布现场会议结束
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2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东、股东代表：
公司分别于 2024 年 2 月 26 日和 2024 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第五
次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金
以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A 股)股票，用于注销并
相应减少注册资本。公司已完成本次股份回购事项，总计回购公司股份
4,699,148 股。
公司分别于 2024 年 9 月 25 日和 2024 年 10 月 11 日召开了第二届董事会第
八次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份
用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将 2023 年回购计划中已回购的
852 股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并
相应减少注册资本”并进行注销。
上 述 回 购 的 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 减 少 4,700,000 元 ， 由
252,200,000元减少至247,500,000元，总股本减少4,700,000股，由252,200,000
股减少至247,500,000股。基于公司注册资本及总股本的变更情况，同时根据《中
华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请授权公司管理层或其授权人士办
理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事
项办理完毕之日止。
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以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025 年 1 月 6 日
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议案二、关于修订及制定部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理
制度进行相应修订并逐项审议以下子议案：
2.01、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.03、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2.04、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.05、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.06、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
2.07、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.08、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
2.09、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
2.10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2.11、审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025 年 1 月 6 日
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