中国上海石门一路 288 号
                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                       邮编：200041
                                                           电话：（86-21）5298 5488
                                                           传真：（86-21）5298 5492


                     君合律师事务所上海分所

             关于益方生物科技（上海）股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件

                成就及部分限制性股票作废事项的

                             法律意见书

益方生物科技（上海）股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“益方生物”）的委托，担
任益方生物 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）以及中华人民共和国（包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特
指中华人民共和国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，就本次激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所
涉及的相关事项，出具《君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及本次作废涉及的相关事实情况
进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。



                                     1
    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于益方生物的如下保
证：益方生物已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实
均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；益方生物所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；益方生物所提供的副本材料或复印件与原
件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、益方生物或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以
前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并
基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表意见，并
不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国
法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。
本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对
有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件
等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    本法律意见书仅供益方生物本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为益方生物本次归属及本次作废所必备的
法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法律
意见书如下：


                                   2
    一、本次归属及本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及已
披露的公告，公司就本次归属及本次作废已经履行的程序如下：

    （一）2022 年 12 月 23 日，公司召开第一届董事会 2022 年第八次会议，审议
通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。

    （二）2022 年 12 月 23 日，公司召开第一届监事会 2022 年第四次会议，审
议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<益方生物科技（上
海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2022 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独
立董事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （四）2022 年 12 月 24 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 1 月 3 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。

    （五）2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计


                                      6
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人在《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023 年 1 月
10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2023 年 1 月 16 日，公司召开第一届董事会 2023 年第一次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

    （七）2023 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会 2023 年第四次会议和第
一届监事会 2023 年第三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就
本次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见；公司监事会对截至预留授予
日的激励对象名单发表了核查意见，同意本次授予的激励对象名单。

    （八）2024 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会 2024 年第一次会议及第二
届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。

    （九）2024 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会 2024 年第二次会议及第
二届监事会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监


                                    6
事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以
及《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的有关规定。

     二、本次归属的具体情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分的第一个归属期为自首次授予
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予日为
2023 年 1 月 16 日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2024 年 1
月 16 日至 2025 年 1 月 15 日。

     （二）归属条件及成就情况

     根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次归属的条件及达成情
况如下：

                        归属条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：                              公司未发生前述情形，符
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见     合归属条件。
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                          激励对象未发生前述情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             形，符合归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；

                                        6
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：                       本次拟归属激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上     合任职期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。公司层面首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标     1、2023 年，公司 D-2570
如下表所示：                                                 片申请 IND 并于当年 10
                  业绩考核目    业绩考核目    业绩考核目     月获得受理；
                  标A           标B           标C            2、2023 年 4 月，公司于
    归属期
                  归 属 系 数   归 属 系 数   归 属 系 数    美国启动了 D-0120 和别
                  100%          80%           70%            嘌醇联合用药用于痛风
 首 次   第一   公 司 需 同 时 2023 年度，启 2023 年度，启   患者的 II 期临床试验；
 授 予   个归   满 足 以 下 条 动 2 项新的临 动 1 项新的临   2023 年 5 月及 10 月，公
 的 限   属期   件：           床试验。      床试验。        司先后在中国启动了 2 项
 制 性          1、2023 年度，                               D-1553 的 I 期临床试验。
 股票           申报并获得
                受 理 的 IND                                 综上，公司已完成第一个
                申请不少于 1                                 归属期的业绩考核目标
                项；                                         A。
                2、2023 年度，
                启动 3 项新的
                临床试验。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：                       首次授予的 71 名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。     象中 67 名激励对象个人
激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，   考核结果为“合格”，其
对应的个人层面归属系数如下：
                                                             第一个归属期个人层面
   个人考核评价            合格               不合格         归属系数为 100%；4 名激
 个人层面归属系数                 100%                 0%    励对象因离职，已授予的
                                                             限制性股票不得归属。
     据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实
施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

     （三）归属人数及归属数量

    2024 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会 2024 年第二次会议及第二届监
事会 2024 年第一次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次可归属的限制性股票
数量为 177.6489 万股，同意公司为符合条件的 67 名激励对象办理归属相关事宜。


                                          6
    同日，公司独立董事就本次归属有关事项发表了明确同意的独立意见，认为
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    据此，本次归属的归属人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的有关规定。

    综上所述，公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已
经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的有关规定。

    三、本次作废的具体情况

    根据《激励计划》，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同
或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定、公司提供的离职证明文件、公
司提供的归属结果统计表与确认以及已披露的公告，并经本所律师核查，公司已
授予限制性股票的 4 名激励对象在第一个归属期前离职，不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的共计 17.0589 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

    综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    四、本次归属及本次作废的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会 2024 年第二次会
议、第二届监事会 2024 年第一次会议、独立董事意见等与本次归属及本次作废
事项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


                                    6
    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成
就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》 《上市规
则》及《激励计划》的有关规定；

    （三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。




    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。




                            （以下无正文）




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