上海石门一路 288 号
                                                          兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                             邮编：200041
                                                                  电话：（86-21）5298 5488
                                                                  传真：（86-21）5298 5492
                                                                         junhesh@junhe.com




                    君合律师事务所上海分所

         关于益方生物科技（上海）股份有限公司

         2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：益方生物科技（上海）股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）的委托，指派本所律师列席
了公司于 2024 年 9 月 9 日在上海市浦东新区张衡路 1000 弄 63 号召开的 2024 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、
法规和规范性文件以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《益方生物科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合中国有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的
真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
而不对此之外的任何问题发表意见。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用；除此以
外，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，并根据有关中国
法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师
对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1、 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副
   本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

2、 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
   本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

3、 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

4、 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
   为已获得恰当、有效的授权；

5、 公司所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
   实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
   日均由其各自的合法持有人所持；及

6、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实和准确的，
   并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集程序

    1、2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会 2024 年第六次会议，审议通
过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东
大会。



                                    2
    2 、 2024 年 8 月 23 日 ， 公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《益方生物科技（上海）股份有限公司
关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票
的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，
会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工
作日。

    综上，公司董事会已就本次股东大会的召集作出决议，并于会议召开十五日
前以公告形式通知了股东，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。

    （二）本次股东大会的召开程序

    1、根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合
的方式召开。

    2、本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 9 日上午 10:00 在上海市浦东新区
张衡路 1000 弄 63 号召开，由董事长王耀林（YAOLIN WANG）主持。

    3、根据《股东大会通知》，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格


                                         3
    1、根据公司提供的出席本次股东大会现场会议股东（及股东代理人）的统
计资料及股东的授权委托书等相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东
或股东代理人共计 11 名，合计代表公司有效表决权的股份数为 177,063,511 股，
占本次股东大会股权登记日（2024 年 9 月 2 日）公司有效表决权股份总数的
30.7019%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司提供的载明公司截
至本次股东大会股权登记日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高
级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    2、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票信息
确认，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加本次股东大会网络投票的
股东共计 85 名，合计代表公司有效表决权的股份数为 72,109,541 股，占股权登
记日公司有效表决权股份总数的 12.5034%。前述参加本次股东大会网络投票的
股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进
行核查。

    （二）本次股东大会的召集人资格

   根据公司第二届董事会 2024 年第六次会议决议和《股东大会通知》，本次股
东大会的召集人为公司董事会。

   基于上述，在前述参加本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格和召集
人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
                                     4
      2、根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。

      经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会
通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进
行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决
结果未提出异议。

      参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

      3、对于本次股东大会审议的涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资
者的表决单独计票。

      4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了本次股东
大会各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。

      （二）本次股东大会的表决结果

      根据上证所信息网络有限公司向公司提供的对本次股东大会审议的议案合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会表决情况如下：

                                               表决结果
 序号          议案名称
                                               占有效表决股份
                                   同意票                       是否通过
                                                   的比例
        关于变更部分募集资金
  1                              248,467,546     99.7169%         是
        投资项目的议案
        关于变更 2024 年度审计
  2                              248,180,794     99.6018%         是
        机构的议案

      基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。



四、结论意见




                                       5
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席
本次股东大会的人员和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均合
法有效，由此作出的股东大会决议合法、有效。

    本所同意公司将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （以下无正文）




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