法律意见书




          关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归
  属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
                        事项的法律意见书




      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
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                       广东信达律师事务所
             关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件
      暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
                            法律意见书

                                             信达励字[2024]第 040 号



致：江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）

    根据公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾
问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专
项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定以及《江苏
泛亚微透科技股份有限公司章程》《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件
暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具本法律意见书。
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                          第一节 律师声明

    1、信达已经得到公司的如下承诺与保证：公司已全面地向信达律师提供了
出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文
件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披
露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    2、本法律意见书仅就与公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符
合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关法律事项发表意见，
并不对其中的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及
政府部门网站的检索信息发表意见。

    3、信达律师同意将本法律意见书作为公司2022年限制性股票激励计划第二
个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的必备
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    4、信达律师同意公司在其为2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符
合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

    5、本法律意见书仅供公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合
归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票之目的使用，非经信达律师事
先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    6、基于以上所述，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师
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事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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                              第二节 释         义
       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

泛亚微透、本公司、
                   指     江苏泛亚微透科技股份有限公司
公司
本激励计划         指     公司2022年限制性股票激励计划
                          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票          指
                          次获得并登记的本公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象            指
                          员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属                指
                          励对象账户的行为
                          限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日              指
                          期，必须为交易日
                          限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件            指
                          足的获益条件
《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上市规则》        指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）
《自律监管指南4           《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
                    指
号》                      （2023年8月修订）
《公司章程》        指    《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》
                          《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
                          （草案）》
                          《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《考核管理办法》    指
                          实施考核管理办法》
                          中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特
中国                指
                          别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
信达                指    广东信达律师事务所
信达律师/经办律师   指    广东信达律师事务所经办律师
                          《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
本法律意见书        指    2022 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作
                          废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》
元、万元            指    人民币元、万元




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                           第三节       正文

    一、本激励计划已履行的批准与授权

    （一）2022年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<公
司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司独
立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性独立意见。公司独立董事钱技平先
生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的
本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议
案，对本激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

    （二）2022年3月4日至2022年3月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划
拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股份
有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关
法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。

    （三）2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。2022
年3月24日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于2022年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
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于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，因本激励计划确定的激励对象中有1名激励对象拟从公司
离职不再符合激励对象资格，同意本激励计划的激励对象由103人调整为102人；
公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月30日为授予日，
授予价格为27.20元/股，向102名激励对象授予140.00万股限制性股票。同时，公
司独立董事出具独立意见，就本次调整及授予相关事项发表肯定性意见，同意本
次调整及授予相关事项。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。2022年3月31日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股
份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见（截止授予日）》，公司监事会同意本次限制性股票激励计划授予激励对象名
单，同意公司本次激励计划按照审议的授予日、授予价格、授予数量向激励对象
授予限制性股票。

    （五）2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不
符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022
年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授
但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属，由公司作废；同时，因公司2022
年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩条件，当年
计划归属的限制性股票合计51.44万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累
计作废62.84万股。公司独立董事对相关事项发表了肯定性独立意见。

    （六）2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属
期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司
2022年限制性股票激励计划授予的8名激励对象离职，已不符合激励资格，其已
获授但尚未归属的合计32,400股限制性股票不得归属，由公司作废；同时，因公
司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属业绩条
件，当年计划归属的限制性股票合计369,600股不得归属，由公司作废。综上，

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本次将累计作废402,000股。公司独立董事对相关事项发表了肯定性独立意见。

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股
票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性
股票事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

    （一）激励对象离职导致已授予尚未归属的限制性股票作废

    根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职
时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归
属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条
件仍然有效。当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属。”

    由于本激励计划授予的8名激励对象离职，且不属于因执行职务丧失劳动能
力而离职的情况，因此已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计32,400股
限制性股票不得归属，并由公司作废。

    （二）公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作
废部分已授予尚未归属的限制性股票

    根据公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》及第三届董事会第五次

会议，本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为

2022 年 3 月 30 日：

                                                           归属权益数量占授
    归属安排                    归属时间
                                                           予权益总量的比例

                                     8
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                                                                  归属权益数量占授
    归属安排                       归属时间
                                                                  予权益总量的比例
                 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
  第一个归属期                                                          40%
                 24 个月内的最后一个交易日止

                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
  第二个归属期                                                          30%
                 36 个月内的最后一个交易日止

                 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
  第三个归属期                                                          30%
                 48 个月内的最后一个交易日止

    本次限制性股票的归属条件如下：

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
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情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    3、激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上

的任职期限。

    4、满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
          归属期                                     净利润增长率

      第一个归属期         以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长不低于 20%。


      第二个归属期         以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长不低于 44%


      第三个归属期         以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长不低于 72%。

   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

    若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根
据激励对象的绩效考核评分结果（X）确定个人层面归属比例，具体如下：

    个人层面考核结果              X≥85           80≤X＜85    70≤X＜80         X＜70

    个人层面归属比例              100%              80%             60%            0%

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。

    根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第

二个归属期的业绩考核目标为以 2021 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长

率不低于 44%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
2021 年的净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 6,639.82 万元，2023 年的
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净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 8,653.62 万元，比 2021 年同期增长

30.33%，未达到公司 2022 年限制性股票股权激励计划第二个归属期“2023 年度

净利润增长不低于 44%”的绩效考核指标。根据《激励计划（草案）》的规定，

公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属比例为 30%，因公司未达

2023 年度的业绩考核目标，不得归属并作废失效，合计作废限制性股票 36.96

万股。

    综上所述，因上述原因，2022 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的

已授予尚未归属的限制性股票数量为 402,000 股。

    （三）本次作废尚需办理的其他事宜

    公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息
披露义务。

    综上所述，本所律师认为，公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划（草案）》《考核管理办法》
进行，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管
理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及时履行信息披露义务。

    三、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股
票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性
股票相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次作废2022年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划（草案）》《考核管
理办法》进行，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务。

    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                              经办律师：




魏天慧                                覃正伟




                                      黄艺诗




                                                   2024 年 4 月 16 日




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