兴业证券股份有限公司

                   关于上海英方软件股份有限公司

 首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方
软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对英方软件首
次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如
下：

一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于2022年11月29日出具的《关于同意上海英
方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3040
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20,946,737股，并于2023
年1月19日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，
总股本为83,500,000股，其中有限售条件流通股为65,882,492股，无限售条件流
通股为17,617,508股。

    本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股以及战略配售限售
股，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限
售股份数量为1,499,435股，对应限售股股东数量为1名。除战略配售股份外，本
次上市流通的其他限售股数量为26,035,839股，对应限售股股东数量为21名。本
次上市流通的限售股股东共计22名，限售股数量共计27,535,274股，占公司股本
总数的32.98%。

    本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计27,535,274股，现锁定期即将
届满，将于2024年1月19日起上市流通。


                                    1
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   本次上市流通的限售股部分属于首次公开发行部分限售股及战略配售限售
股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因
利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

   根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有
的限售股股份锁定、持股意向及减持意向所作承诺如下：

    （一）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

   1、公司机构股东上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“毅达鑫业”）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）（曾用名为
“中小企业发展基金（江苏有限合伙）”，以下简称“中小企业发展基金”）
和北京健坤众芯投资管理有限公司－杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合
伙）（曾用名为“杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙）”,以下简称
“云坤丰裕”）承诺

   （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股
份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

   （2）本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海
证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，
且承诺不会违反相关限制性规定。

   （3）本企业将严格遵守《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

                                     2
的规定进行股份减持。

   （4）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，
且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。
如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司
有权在分红时直接扣除相应款项。

   2、公司其他机构股东承诺

   （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公
司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

   （2）本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海
证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，
且承诺不会违反相关限制性规定。

   （3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，
且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。
如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司
有权在分红时直接扣除相应款项。

   3、公司自然人股东施言轶承诺

   （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
                                  3
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

   （2）对于本人在本次发行申报前 12 个月内新增的发行人股份，自取得之
日起36 个月内，本人不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由公司回购
上述新增股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。

   （3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及行业规则。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证
券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

   （4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。特此承诺。

   4、公司其他自然人股东承诺

   （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

   （2）本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证
券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

                                     4
锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，
且承诺不会违反相关限制性规定。

    （3）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。

    5、战略配售股东承诺

    公司的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划——兴证资管鑫众英方
软件1号员工战略配售集合资产管理计划承诺所获得配售的股票限售期限为自公
司首次公开发行并上市之日起 12 个月。

    （二）股东持股及减持意向的承诺

    1、公司股东程圣森、胡志宏承诺

    本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁
定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份
锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审
慎制定股票减持计划。

    （1）减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人累计减持的股份数量
可达公司首次公开发行股票并上市时本人直接或间接所持公司股票数量总数的
100%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司在首次公开发
行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

    （2）减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承
诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法
方式。


                                     5
   （3）在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本人
拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日
前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，
并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

   （4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法
依规减持。

   （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减
持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付
本人现金分红予以抵扣。

   （6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。

   2、作为一致行动人，合计持有发行人 5%以上股份的股东杭州好望角启航
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角启航”）、杭州好望角越航投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角越航”）、杭州好望角苇航投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角苇航”）承诺

   本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份
锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就
股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，
审慎制定股票减持计划。

   （1）减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业累计减持的股份数
量可达公司首次公开发行股票并上市时本企业直接或间接所持公司股票数量总
数的100%。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股
利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相
应调整。

   （2）减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、
                                  6
规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承
诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法
方式。

    （3）在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企
业拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易
日前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前 3 个交易日予
以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息
披露义务。

    （4）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依
规减持。

    （5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违
规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权
以应付本企业现金分红予以抵扣。

    （6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时
将按最新规定出具补充承诺。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本
核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 27,535,274 股，占公司股本总数的
32.98%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。

    1、本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期 12 个月）；股票认购
方式为网下，上市股数为 1,499,435 股。本公司确认，上市流通数量等于该限售
期的全部战略配售股份数量。

                                   7
         2、除首发战略配售股份外，本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购
     方式为网下，上市股数为 26,035,839 股，限售期为自公司股票上市之日起 12 个
     月。

         （二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 19 日。

         （三）限售股上市流通明细清单

                                                                          剩余限售股
序                                  持股数量(万   持股比   本次上市流通
                股东名称                                                    数量（万
号                                      股)       例(%)    数量（万股）
                                                                              股）
1                程圣森              383.0000      4.59      383.0000         0

2                胡志宏              375.0000      4.49      375.0000         0
       杭州好望角启航投资合伙企业
3                                    303.7500      3.64      303.7500         0
               （有限合伙）
       嘉兴海通旭初股权投资基金合
4                                    263.1579      3.15      263.1579         0
             伙企业(有限合伙)
       杭州好望角越航投资合伙企业
5                                    250.0000      2.99      250.0000         0
               （有限合伙）
       北京健坤众芯投资管理有限公
6      司－杭州云坤丰裕股权投资合    200.0000      2.40      200.0000         0
           伙企业（有限合伙）
       上海毅达鑫业一号股权投资基
7                                    180.4444      2.16      180.4444         0
         金合伙企业（有限合伙）
       杭州好望角苇航投资合伙企业
8                                    142.0000      1.70      142.0000         0
               （有限合伙）
9                童云洪               84.0000      1.01      84.0000          0

10                张萍                84.0000      1.01      84.0000          0
       江苏中小企业发展基金（有限
11                                    60.1481      0.72      60.1481          0
                 合伙）
12                楼希                60.1474      0.72      60.1474          0

13               施言轶               44.0000      0.53      24.0000       20.0000

14                王虹                40.2068      0.48      40.2068          0

15               应远航               39.0980      0.47      39.0980          0

16               周警伟               31.5789      0.38      31.5789          0

17               邢建华               30.0000      0.36      30.0000          0

18                俞俊                21.0524      0.25      21.0524          0

19               朱潇琛               20.0000      0.24      20.0000          0

20               胡迪升               10.0000      0.12      10.0000          0

                                          8
21                  陈志合               2.0000          0.02     2.0000           0
       兴证资管鑫众英方软件1号员工
22                                      149.9435         1.80    149.9435          0
         战略配售集合资产管理计划
                 合计                   2773.5274        33.22   2753.5274       20.0000
           注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；总数与各分项数
     值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

            （四）限售股上市流通情况表

       序                               本次上市流通数量
                    限售股类型                                    限售期（月）
       号                                   （股）
       1            首发限售股              26,035,839                 12

       2          战略配售限售股            1,499,435                  12

                    合计                    27,535,274                     /


     五、中介机构核查意见

            经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上海英方软件股份有
     限公司本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行
     股票中做出的各项承诺。公司本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股
     上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办
     法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
     《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求
     以及股东承诺的内容。保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项
     无异议。




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次
公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




     吴昊                   齐明




                                                   兴业证券股份有限公司

                                                         年    月    日