上海英方软件股份有限公司
                第三届独立董事第二次专门会议决议

    上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届独立董事第二次专门
会议于 2024 年 2 月 19 日召开，本次会议的召集、召开程序，符合《中华人民共
和国公司法》和《上海英方软件股份有限公司章程》《董事会专门委员会议事规
则》的相关规定。会议由主任罗春华女士召集并主持，全体委员 3 名均出席。

    经全体与会委员讨论和举手表决，作出以下决议：

    一、 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的
董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

    2、公司本次拟用于回购股份的资金来源于超募资金或自有资金，所需回购
资金总额上限为不超过 6,000 万元（含），公司有能力支付回购价款。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况
符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具备可行性。

    3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致
同意本次回购股份方案。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述议案将提交董事会审议。
特此决议。




（以下无正文）
（本页为上海英方软件股份有限公司第三届独立董事第二次专门会议决议之签
署页，无正文）




    罗春华：




                                                 年    月   日
（本页为上海英方软件股份有限公司第三届独立董事第二次专门会议决议之签
署页，无正文）




    黄建华：




                                                  年   月   日
（本页为上海英方软件股份有限公司第三届独立董事第二次专门会议决议之签
署页，无正文）




          冯胜钢：




                                                 年   月    日