兴业证券股份有限公司
关于上海英方软件股份有限公司
使用部分超募资金或自有资金回购股份的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对英方软件使用部分超募资金或自有资金回购股份事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]3040 号”《关于同意上海英方软
件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发行人民
币普通股 20,946,737 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 38.66
元，合计募集资金人民币 809,800,852.42 元，扣除发行费用人民币 78,137,499.03
元，募集资金净额为人民币 731,663,353.39 元。前述募集资金到位情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验[2023]24 号”《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构兴业证券
股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的使用情况
根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
行业数据安全和业务连续性及大
1 24,609.65 24,609.65
数据复制软件升级项目
2 云数据管理解决方案建设项目 14,007.56 14,007.56
3 研发中心升级项目 11,913.87 11,913.87
4 营销网络升级项目 6,913.46 6,913.46
合计 57,444.54 57,444.54
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资及使用情况详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司 2023 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-044）
三、本次使用部分超募资金或自有资金回购公司股份的具体情
况
（一）拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励
机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧
密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方
式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结
果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股股票
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过
12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的
，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及
上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回
购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议通
用于员工持股计 70.59- 过回购股份方案
1 0.85-1.69 3,000-6,000
划或股权激励 141.18 之日起不超过12
个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应
调整。
（六）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币42.5元/股（含）。该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格
、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公
积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募
资金或自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 6,000 万
元，回购价格上限 42.5 元/股进行测算，回购数量约为 141.18 万股，约占公司当
前总股本的 1.69%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 37,552,085 44.97 38,963,850 46.66
二、无限售条件股票 45,947,915 55.03 44,536,150 53.34
三、总股本 83,500,000 100.00 83,500,000 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 3,000 万
元，回购价格上限 42.5 元/股进行测算，回购数量约为 70.59 万股，约占公司当
前总股本的 0.85%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 37,552,085 44.97 38,257,967 45.82
二、无限售条件股票 45,947,915 55.03 45,242,033 54.18
三、总股本 83,500,000 100.00 83,500,000 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至2024年2月8日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产11.84亿元，归属于上市公司
股东的净资产11.30亿元，流动资产10.90亿元。假设以本次回购资金总额的上限
不超过人民币6,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产和流动资产的比重分别为5.07%、5.31%、5.50%。综合考虑公
司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经
营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前
所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上
市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、
监事、高级管理人员在未来 3 个月、6 个月暂不存在减持所持公司股份的计划。
若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行
为并及时履行信息披露义务;持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月如有减持
计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露
义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡军擎先生。2024年
2月5日，提议人向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分
超募资金或自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购
的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公
司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期
间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法
规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺
在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规
的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等;
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜（若涉及）；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行
性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法
”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该
事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次拟用于回购股份的资金来源于超募资金或自有资金，所需回购
资金总额上限为不超过6,000万元（含），公司有能力支付回购价款。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况
符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具备可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性
，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一
致同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
五、本次使用部分超募资金或自有资金回购股份事项履行的程
序
2024 年 2 月 5 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡军擎先
生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司首次公开发行人民币普
通股取得的部分超募资金或自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司股份。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日披露的《关于公司
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份暨公司“提质增效重
回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）。
2024 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董
事召开了专门会议审议通过了该事项。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司
自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为： 本次使用部分超募资金或自有资金回购股份不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，且已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序，
本次回购股份有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，符合公司和全体
股东的利益。综上，保荐机构对英方软件本次使用部分超募资金或自有资金回购
股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司使用
部分超募资金或自有资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴昊 齐明
兴业证券股份有限公司
年 月 日
