上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上海英方软件股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
股票简称：英方软件
股票代码：688435
2024 年 5 月
1
上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》..................... 7
议案二《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》.................... 13
议案三《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 .................. 16
议案四《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》 .................... 17
议案五《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》...................... 20
议案六《关于公司 2024 年度董事薪酬及津贴方案的议案》................ 22
议案七《关于公司 2024 年度监事薪酬及津贴方案的议案》................ 23
议案八《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》.......................... 24
议案九《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》..................... 27
议案十《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的的议案》............. 28
听 取《2023 年度独立董事述职报告》 ................................ 32
2
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2023 年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、
《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表
决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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2023 年年度股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 5 月 15 日 14 点 30 分
召开地点：上海市闵行区浦锦路 2049 弄 16 号楼
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 15 日至 2024 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
4 《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
6 《关于公司 2024 年度董事薪酬及津贴方案的议案》
7 《关于公司 2024 年度监事薪酬及津贴方案的议案》
8 《关于续聘 2024 年审计机构的议案》
9 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
10 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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本次股东大会还将听取公司独立董事 2023 年度述职报告。
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2023 年工作中，
全体董事严格遵守公司法、证券法等法律法规，认真履行公司章程赋予的各项职
责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司
法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有
成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就 2023 年度董事会工作
情况汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
2023 年，公司在董事会的领导下，努力提升公司整体水平为目的，以落实
生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同
努力，基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。
2023 年度公司营业收入 243,109,669.44 元，比上年同期增长 23.49%；归属
于母公司所有者的净利润为 44,464,618.65 元，较上年同期增长 20.29%。
二、董事会日常工作情况
（一）2023 年度董事会的会议情况及决议内容
2023 年度，董事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
届次 召开日期 议案/决议内容 审议结果
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》
《关于变更公司注册资本、公司类型、修
第三届董事
2023 年 2 订<公司章程>并办理工商变更登记的议
会第十次会 全票通过
月2日 案》
议
《关于购买房产的议案》
《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项
第三届董事
2023 年 3 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
会第十一次 全票通过
月 15 日 《关于财务总监辞职及指定董事长兼总经
会议
理代行财务总监职责的议案》
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《关于<2022 年度董事会工作报告>的议
案》
《关于<2022 年度总经理工作报告>的议
案》
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议
案》
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
第三届董事 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议
会第十二次 案》
2023 年 4
会议 《关于会计政策变更的议案》 全票通过
月 24 日
《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴方案
的议案》
《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方
案的议案》
《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议
案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》
《关于补选公司第三届董事会独立董事的
第三届董事
2023 年 5 议案》
会第十三次 全票通过
月 24 日 《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
会议
议案》
《关于<上海英方软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<上海英方软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
第三届董事 案》
2023 年 7
会第十四次 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 全票通过
月 27 日
会议 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
《关于补选公司第三届董事会非独立董事
的议案》
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的
议案》
第三届董事
2023 年 8 《关于向激励对象首次授予限制性股票的
会第十五次 全票通过
月 14 日 议案》
会议
第三届董事 《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2023 年 8
会第十六次 《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用 全票通过
月 28 日
会议 情况的专项报告的议案》
2023 年 9 《关于聘任公司财务总监的议案》
全票通过
月 21 日 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8
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《关于使用部分超募资金永久补充流动资
第三届董事
金的议案》
会第十七次
《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的
会议
议案》
第三届董事
2023 年 10 《关于公司<2023 年第三季度报告>的议
会第十八次 全票通过
月 26 日 案》
会议
第三届董事
2023 年 12 《关于调整公司第三届董事会审计委员会
会第十九次 全票通过
月 11 日 委员的议案》
会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，公司董事会依照《公司法》和本
公司章程有关规定，认真执行了股东大会的各项决议。
届次 召开日期 议案/决议内容 审议结果
2023 年第 《关于变更公司注册资本、公司类型、修
2023 年 2 月
一次临时股 订<公司章程>并办理工商变更登记的议 通过
20 日
东大会 案》
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议
案》
《关于<2022 年度监事会工作报告>的议
案》
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议
案》
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议
案》
《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴方案
的议案》
2022 年年 2023 年 5 月
《关于公司 2023 年度监事薪酬及津贴方案 通过
度股东大会 18 日
的议案》
《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》
《上海英方软件股份有限公司股东大会议
事规则》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司董事会议事
规则》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司监事会议事
规则》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司独立董事工
作制度》（2023 年 4 月修订）
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《上海英方软件股份有限公司关联交易决
策制度》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司重大投资管
理制度》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司对外担保管
理制度》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司募集资金管
理制度》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司信息披露事
务管理制度》（2023 年 4 月修订）
《上海英方软件股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》（2023 年 4 月修订）
2023 年第
2023 年 6 月 《关于补选公司第三届董事会独立董事的
二次临时股 通过
9日 议案》
东大会
《关于<上海英方软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<上海英方软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
2023 年第 案》
2023 年 8 月
三次临时股 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 通过
14 日
东大会 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于补选公司第三届董事会非独立董事
的议案》
2023 年第 《关于使用部分超募资金永久补充流动资
2023 年 10
四次临时股 金的议案》 通过
月9日
东大会 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委
员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司共召开了 11
次专门委员会会议，其中包括 4 次审计委员会会议、3 次提名委员会会议、3 次
薪酬与考核委员会会议和 1 次战略决策委员会。各委员会依据《公司章程》和董
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事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工
作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
董事长能够勤勉尽责，严格按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取
措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事 3 名，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够
按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的
非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重
大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意
见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效
性。
（六）募集资金使用情况
报告期内，公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执
行，及时对募集资金的使用情况予以披露。报告期内，公司使用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，使用暂时闲置募集资金
进行现金管理。上述事项公司均及时履行了审议程序和披露义务，不存在未经履
行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形，对募集资金进行了充
分有效地利用。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司证券投资部在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各
项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：
公司于 2023 年 5 月 9 日召开了 2022 年度业绩说明会；于 2023 年 9 月 6 日召开
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了 2023 年半年度业绩说明会；于 2023 年 11 月 3 日召开了 2023 年第三季度业绩
说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证 e 互动平台与中小
股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复提问 54 条，回复率
100%；及时以现场结合网络投票方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，
确保中小投资者参与公司决策。
三、2024 年度工作计划
（一）2024 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股
东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司价值最大化。
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，提升各板块核心管理团队凝聚力和
积极性，加强人才培养和人才引进；充分发挥四大专业委员会职能，扎实做好董
事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。
（二）根据资本市场相关规范要求，董事会还将进一步积极提升公司的规范
运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行法定信息披露义
务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，同时增加自愿性信息披露
内容；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
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议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
一、对 2023 年度经营管理行为及业绩的评价
2023 年公司监事会的全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会
议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职
责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权
益。监事会对公司的财务、股东大会等执行情况、董事会的重大决策程序及公司
经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了
监督和检查。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出
现损害股东利益的行为，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违法违规行为。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开了 8 次监事会会议，会议情况如下：
届次 召开日期 议案/决议内容
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第三届监事会第七次会议 2023/2/2 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并
的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
第三届监事会第八次会议 2023/3/15
议案》
《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2023 年度监事薪酬及津贴方案的议案》
第三届监事会第九次会议 2023/4/24
《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》
《上海英方软件股份有限公司监事会议事规则》（2023 年 4 月
《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激
及其摘要的议案》
第三届监事会第十次会议 2023/7/27
《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激
法>的议案》
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激
案》
第三届监事会第十一次会
2023/8/14 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
议
第三届监事会第十二次会 《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2023/8/28
议 《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第三届监事会第十三次会
2023/9/21 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议
第三届监事会第十四次会
2023/10/26 《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
议
三、监事会对有关事项的核查意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等
情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部
制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司
的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润
的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、2023年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。继续加强对公司投资、
财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经
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营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加
强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
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议案三
关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 —
—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，
结合公司经营情况，公司编制了 2023 年年度报告全文及摘要。并已经公司第三
届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见
2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站上披露的《2023 年年度报告》及摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年财务报表已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2024]2950 审计报告。
会计师的审计意见是：审计认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了英方软件公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况，以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
同比增减
2023 年 2022 年
（%）
营业收入（元） 243,109,669.44 196,868,133.72 23.49
归属于上市公司股东的净利润 44,464,618.65 36,964,848.24 20.29
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 26,630,142.09 29,506,517.07 -9.75
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额 3,254,695.79 -7,965,159.43 不适用
（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.59 -8.47
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.59 -8.47
4.09% 9.83% 减少 5.74 个
加权平均净资产收益率
百分点
同比增减
2023 年末 2022 年末
（%）
资产总额（元） 1,254,959,181.74 457,765,161.77 174.15
归属于上市公司股东的净资产
1,172,580,744.17 394,348,993.22 197.35
（元）
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
同比增减
2023 年末 2023 年初
（%）
货币资金 566,845,350.70 246,776,674.51 129.70
应收账款 209,942,125.56 153,118,985.30 37.11
17
上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
存货 3,259,423.17 3,046,057.70 7.00
固定资产 86,675,715.93 44,569,887.37 94.47
在建工程 0.00 0.00 不适用
使用权资产 2,207,563.76 2,847,163.98 -22.46
合同负债 30,598,263.88 21,669,294.00 41.21
租赁负债 655,431.34 0.00 不适用
主要变动分析：
货币资金同比增加 129.70%，原因系 2023 年在科创板上市，募集资金增加
所致；应收账款同比增加 37.11%，原因系公司营业收入具有明显的季节性特征、
公司规模扩大；固定资产同比增加 94.47%，原因系 2023 年购买房产所致；合同
负债增加 41.21%，原因系 2023 年公司规模增大所致。
2、现金流
项目 2023 年 2022 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 236,787,249.41 174,106,368.63 36.00
经营活动现金流出小计 233,532,553.62 182,071,528.06 28.26
经营活动产生的现金流量净额 3,254,695.79 -7,965,159.43 不适用
投资活动现金流入小计 2,133,523,372.89 775,795,386.10 175.01
投资活动现金流出小计 2,547,722,129.14 776,206,220.95 228.23
投资活动产生的现金流量净额 -414,198,756.25 -410,834.85 不适用
筹资活动现金流入小计 757,266,833.87 0.00 不适用
筹资活动现金流出小计 26,188,229.84 3,590,879.10 629.30
筹资活动产生的现金流量净额 731,078,604.03 -3,590,879.10 不适用
现金及现金等价物净增加额 320,144,519.19 -11,966,721.17 不适用
主要变动分析：
经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系公司回款状况良好，各项费
用支出均稳定投入中；投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系公司用于
现金管理的资金未到期所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系 2023 年在科创板上市，募
集资金增加所致。
2、主要财务指标
指标项目 2023 年度 2022 年度 增减幅度
盈利能力 销售毛利率 83.52% 86.85% -3.33%
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
净资产收益率 3.79% 9.84% -6.05%
偿债能力 流动比率 14.19 6.41 7.78
速动比率 14.15 6.32 7.83
资产负债率 6.56% 13.85% -7.29%
营运能力 应收账款周转率 133.92% 160.16% -26.24%
流动资产周转率 31.05% 51.56% -20.51%
非流动资产周转率 2.55 3.85 -1.30
总资产周转率 19.37% 43.01% -23.63%
报告期内应收账款周转率有所下降主要是由于业务规模扩大，业务集中、季
度性强，应收账款增加所致。
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
一、利润分配预案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度
合并报表归属于上市公司股东的净利润为 44,464,618.65 元；截至 2023 年 12 月
31 日，母公司期末可供分配利润为 129,370,770.26 元。根据《公司法》《证券
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司现阶段经营业绩情
况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东
长远利益等，公司 2023 年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不进行资本
公积金转增股本，不送红股。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业特点及发展情况
公司所处行业为数据复制软件行业，行业内的主要市场参与者包括了存储
硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。
目前数字经济已经成为国家经济增长的新引擎，随着数字经济的持续深
化，数据的采集、使用、共享与交换的需求也不断提升，同时叠加信创领域的
国产替代，国内数字复制软件行业迎来前所未有的发展机遇。
为此，随着行业快速发展、需求不断增长，需要公司留有足够的资金应对
行业发展以保持先发优势。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
自成立以来，公司一直专注于数据复制的软件研发，高度重视技术研发的
积累与投入，从动态文件字节级到数据库语义级再到卷层块级，公司始终坚持
立足于技术创新，不断拓展技术边界，探索行业前沿技术。持续的研发投入和
技术创新是公司维持行业领先地位的关键。公司的核心技术均用于主营业务产
品，是公司产品性能优异、得以进入高端应用领域的根本。公司将继续保持高
20
上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
水平的研发投入，不断丰富产品功能、优化产品性能、拓宽产品应用领域，在
数据复制领域实现更大的突破。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业总收入 243,109,669.44 元，同比增长 23.49%；经
营活动产生的现金流量净额 3,254,695.79 元。报告期内，公司受市场环境影
响，各项费用均有所增加，且公司需要投入更多的资金在新产品项目研发上，
以保障公司核心竞争力。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经
营模式，公司须留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充
分保障公司平稳运营、健康发展。
（四）公司未进行现金分红的原因
根据《公司章程》第一百五十六条规定：公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
鉴于 2023 年度公司受市场环境影响，以及研发费用、管理费用、销售费用、
信用减值损失金额增加等各种因素导致经营成果不达预期，经营产生的现金流
量净额为负，综合考虑现阶段发展状况、自身经营情况、盈利水平、资金需求
等因素影响，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远
利益，公司董事会拟定 2023 年度不派发现金红利、不进行资本公积金转增股
本、不送红股。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司 2023 年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、
生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资
产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》
等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利
益，保障公司的可持续发展和资金需求。
具体内容详见 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站上披露的《关于公
司 2023 年度利润分配方案的公告》
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2024 年度董事薪酬及津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励董事勤勉尽责地工作，促进公司
效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实际情况
及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认 2024 年度公司董事薪酬方案
如下：
1、公司独立董事津贴方案
领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事 2024 年度津贴标准
为 7 万元/年（含税）。
2、公司非独立董事津贴方案
1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司
相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津
贴。
2）其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事不领取薪酬。
3、发放办法
1）公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放。
2）上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3) 公司非独立董事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2024 年度监事薪酬及津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励高级管理人员勤勉尽责地
工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实
际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认 2024 年度公司监事薪
酬方案如下：
一、公司监事津贴方案
1.未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。
2.公司职工监事的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，
绩效年薪将根据公司相关规定执行。
二、发放办法
1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放。
2.上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3.公司监事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘 2024 年审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2023 年上市公 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
涉及主要行业
审计情况 技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 52
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1、 基本信息
签字注册会计 项目质量复核人
基本信息 项目合伙人
师 员
姓名 邓德祥 艾锋华 义国兵
何时成为注册会计师 2006 年 2014 年 2013 年
何时开始从事上市公
2004 年 2014 年 2011 年
司审计
何时开始在本所执业 2006 年 2014 年 2013 年
何时开始为本公司提
2024 年 2024 年 2022 年
供审计服务
2023 年，签署上
海建科集团股份
有限公司、和元
2021 年，签署 生物技术(上海)
凯恩股份、凯 股份有限公司
伦股份、云中 2022 年度审计报
2021 年，签署
马等 2020 年度 告；2022 年，签
轻纺城和新华
审计报告； 署福然德股份有
医疗 2020 年度
2022 年，签署 限公司、和元生
审计报告；
凯恩股份、凯 物技术(上海) 股
2022 年，签署
伦股份、云中 份有限公司 2021
近三年签署或复核上 轻纺城和建业
马、罗博特科 年度审计报告；
市公司审计报告情况 股份 2021 年度
等 2021 年度审 2021 年，签署安
审计报告；
计报告；2023 徽江南化工股份
2023 年，签署
年，签署凯恩 有限公司、江苏
轻纺城和建业
股份、凯伦股 蔚蓝锂芯股份有
股份 2022 年度
份、云中马、 限公司、福然德
审计报告
罗博特科等 股份有限公司
2022 年度审计 2020 年度审计报
报告 告；2020 年，签
署安徽江南化工
股份有限公司、
江苏澳洋顺昌股
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
份有限公司 2019
年度审计报告。
复核英方软件、
云中马、嘉华股
份等上市公司年
度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则：2024 年度审计费用主要根据公司的业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量等因素综合确定。
（2）审计费用情况：2024 年度，审计费用为人民币 80 万元（其中财务审计
费用为 60 万元，内部控制审计费用为 20 万元），较上年费用有所降低。
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《会
计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容已于 2024
年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站。
现提请股东大会审议。
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议案十
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司发行上市的实际情况， 公 司
拟对《上海英方软件股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，并形成新
的《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体
修订内容如下：
原《公司章程（草案）》条款内容 修订后《公司章程》条款内容
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十七条 在保持公司财务稳健的基 第一百六十七条 在保持公司财务稳健的基
础上，公司应充分注重投资者合理的投资回 础上，公司应充分注重投资者合理的投资回
报，每年按当年度实现的可分配利润的一定 报，每年按当年度实现的可分配利润的一定
比例向股东分配现金股利。 比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为： 公司的股利分配政策为，其中，现金股利政
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案 策目标为：剩余股利：
由董事会制定，董事会审议通过后报股东大 （一）决策机制与程序：公司利润分配方案
会批准。 由董事会制定，董事会审议通过后报股东大
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期 会批准。其中，公司召开年度股东大会审议
利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
东、独立董事、监事的意见，在符合利润分 年度股东大会审议的下一年中期分红上限
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 不应超过相应期间归属于公司股东的净利
提下，公司应注重现金分红。 润。董事会根据股东大会决议制定具体的中
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股 期分红方案。
票或者现金股票相结合的方式分配利润，并 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期
优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日 利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务
常经营的资金需求、可预期的重大投资计划 状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股
或重大现金支出的前提下，公司董事会可以 东的意见，在符合利润分配原则、保证公司
根据公司当期经营利润和现金流情况进行中 正常经营和长远发展的前提下，公司应注重
期分红，具体方案须经公司董事会审议后提 现金分红。
交公司股东大会批准。 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票 票或者现金股票相结合的方式分配利润，并
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日
每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董 常经营的资金需求、可预期的重大投资计划
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、或重大现金支出的前提下，公司董事会可以
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 根据公司当期经营利润和现金流情况进行
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 提交公司股东大会批准。
政策： （四）公司股利分配的具体条件：采用股票
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 股利进行利润分配的，应当具有公司成长
安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公
润分配中所占比例最低应达到 80%； 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
润分配中所占比例最低应达到 40%； 报等因素，区分下列情形，并按照本章程规
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 20%。 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
排时，按照前项规定处理。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次
范围。 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
见。 安排时，按照前项规定处理。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 公司股利分配不得超过累计可供分配利润
红提案，并直接提交董事会审议。 的范围。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， （五）公司在制定现金分红具体方案时，董
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 策程序要求等事宜。
题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分 红提案，并直接提交董事会审议。
配股利或调整股利分配政策时，需经公司股 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
东大会以特别决议方式审议通过。（六）公 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
司根据生产经营、重大投资、发展规划等方 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
面的资金需求情况，确需对股利分配政策进 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
行调整的，调整后的股利分配政策不得违反 问题。
中国证监会和证券交易所的有关规定；且有 公司采取股票或者现金股票相结合的方式
关调整股利分配政策的议案，需事先征求独 分配股利或调整股利分配政策时，需经公司
立董事及监事会的意见，经公司董事会审议 股东大会以特别决议方式审议通过。
通过后，方可提交公司股东大会审议，且该 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展
事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 规划等方面的资金需求情况，确需对股利分
以上通过。为充分听取中小股东意见，公司 配政策进行调整的，调整后的股利分配政策
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东 不得违反中国证监会和证券交易所的有关
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可 规定；且有关调整股利分配政策的议案，需
公开征集中小股东投票权。 事先征求独立董事及监事会的意见，经公司
30
上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿 审议，且该事项须经出席股东大会股东所持
还其占用的资金。 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金 意见，公司应通过提供网络投票等方式为社
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 会公众股东参加股东大会提供便利，必要时
进行专项说明： 独立董事可公开征集中小股东投票权。
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
议的要求； 司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 还其占用的资金。
3、相关的决策程序和机制是否完备； （七）公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
项进行专项说明：
用；
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
决议的要求；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 3、相关的决策程序和机制是否完备；
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
进行详细说明。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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上海英方软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取：
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规定，上海英方软件股份有限公司独立董事就 2023 年度
工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
独立董事述职报告已于 2024 年 4 月 23 日经公司第三届董事会第二十二次
会议听取，现提交股东大会予以听取。
2024 年 5 月 15 日
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