兴业证券股份有限公司

                      关于上海英方软件股份有限公司

              首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方
软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对英方软件首
次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

     根据中国证券监督管理委员会2022年11月29日出具的《关于同意上海英方
软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕 3040
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,094.6737万股，并
于 2023年1月19 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司发行完成后总股本
为 8350 万 股 ， 其 中 有限 售 条 件 流 通 股 6,588.2492 万 股 ， 无 限售 条 件流 通 股
1,761.7508万股。

     本次上市流通的限售股为发行申报前12个月内新增的发行人股份暨公司部
分首次公开发行限售股，锁定期为自取得之日起36个月。本次上市流通的限售
股数量为200,000股，对应限售股股东数量为1名，占公司股本总数的0.24%。

     本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计200,000股，现锁定期即将届
满，将于2024年7月19日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次上市流通的限售股部分属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金
转增股本等导致股本数量变化的情况。
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三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

    公司自然人股东施言轶承诺：

    （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    （2）对于本人在本次发行申报前 12 个月内新增的发行人股份，自取得之
日起36 个月内，本人不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由公司回购
上述新增股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。

    （3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及行业规则。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证
券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

    （4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如
因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。特此承诺。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本
核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
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四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为 200,000 股，占公司股本总数的 0.24%，
限售期为自取得之日起 36 个月。

       （二）本次上市流通日期为2024年7月19日。

       （三）限售股上市流通明细清单
                                                                         剩余限售股
 序                              持股数量(万   持股比     本次上市流通
                股东名称                                                 数量（万
 号                                  股)       例(%)      数量（万股）
                                                                           股）
  1                 施言轶          20.0000        0.24     20.0000          0.0000

               合计                 20.0000        0.24     20.0000          0.0000


       （四）限售股上市流通情况表
 序号        限售股类型        本次上市流通数量（股）             限售期（月）
                                                                自取得股份之日起
   1         首发限售股                  200,000
                                                                    36 个月
             合计                        200,000                         /




五、中介机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上海英方软件股份有
限公司本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票
中做出的承诺。公司本次首次公开发行部分限售股上市流通数量、上市流通时
间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。保荐机
构对公司本次限售股上市流通事项无异议。




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                          吴 昊              齐 明




                                                     兴业证券股份有限公司



                                                           年    月    日