兴业证券股份有限公司关于

                 上海英方软件股份有限公司

   使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海英方
软件股份有限公司（以下简称“英方软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对英方软件使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行审慎核查，具体核
查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040 号）同意注册，公司首次向社会公
众发行人民币普通股 2,094.6737 万股,每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人
民币 38.66 元/股，募集资金总额为人民币 809,800,852.42 元。扣除发行费用人民
币 78,137,499.03 元，募集资金净额为人民币 731,663,353.39 元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2023 年 1 月 16 日出具了（天健验[2023]24 号）验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况

    根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金投资募投项目的基本
情况如下：

                                     1
                                                                      单位：万元
 序                                                                   拟投入募集
                           项目名称                       投资总额
 号                                                                     资金金额
 1     行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目   24,609.65     24,609.65

 2     云数据管理解决方案建设项目                         14,007.56     14,007.56

 3     研发中心升级项目                                   11,913.87     11,913.87

 4     营销网络升级项目                                    6,913.46      6,913.46

                          合计                            57,444.54     57,444.54


三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建
设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和
股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币
4,700 万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司
发展战略和全体股东的利益。

      公司超募资金总额为 15,721.80 万元，公司于 2023 年 10 月 9 日召开了 2023
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》，同意使用部分超募资金 4,700 万元用于永久补充流动资金。截至 2023
年 12 月 31 日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金 4,700.00 万元，占
超募资金总额的比例为 29.89%。

      本次拟用于永久补充流动资金的金额为 4,700.00 万元，占超募资金总额的
比例为 29.89%。本事项尚需提交股东大会审议通过，并在前次使用超募资金永
久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。


四、相关承诺及说明

      本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东利益的情形。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于
补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补

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充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


五、履行的审议程序

    公司于 2024 年 9 月 3 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意使用部分超募资金人民币 4,700.00 万元用于永久补充流动资金。该事项尚需
提交股东大会审议。


六、监事会意见

    监事会认为，公司本次使用部分超募资金人民币 4,700.00 万元用于永久补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的
利益。不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次
超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。


六、保荐机构意见

    经核查，兴业证券认为：英方软件本次使用部分超募资金用于永久补充流动
资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公
司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

                                   3
（以下无正文）




                 4
保荐代表人：

               吴 昊       齐 明




                           兴业证券股份有限公司




                               年     月     日




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