中信证券股份有限公司
             关于贵州振华风光半导体股份有限公司
        使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金
                并以募集资金等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州
振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用自有资金方式支付研发中心项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请,并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人
民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 66.99 元。募集资金总额为人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用（不
含税）后实际募集资金净额为人民币 325,992.36 万元，其中超募金额为 205,946.60
万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2022 年 8 月 23 日出具了
《验资报告》（中天运〔2022〕验字第 90043 号）。公司依照规定对募集资金采
取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方
监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开


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发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

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 序                                                              本次拟使用募集资金
                   项目名称                     总投资规模
 号                                                                    金额
       高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进
 1                                             950,457,600.00          950,457,600.00
       封测产业化项目
 2     研发中心建设项目                        250,000,000.00          250,000,000.00
                  合计                        1,200,457,600.00       1,200,457,600.00

      三、使用自有资金支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的原
因

      公司在研发中心项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均
应从募集资金专户直接支付划转。在研发中心项目实施期间，公司拟使用自有资
金支付研发中心项目部分款项，主要原因如下：

      1.公司研发中心项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理
办法》规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或
一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。若以募集资金专户直接支
付研发中心项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，
不符合银行相关规定的要求。

      2.公司研发中心项目的支出涉及社会保险、住房公积金及税金，根据国家税
务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、
社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银
行账户支付，在操作上存在困难。

      3.公司研发中心项目支出涉及原材料领用，部分材料领用发生频繁且零碎，
公司通过集中采购并以自有资金支付，可通过商务谈判等方式获取更多优惠，降
低采购成本，后续按照募集资金投资项目使用情况进行分别归集与核算。若从募
集资金专项账户中直接支付，不仅会出现大量小额零星支付的情况，不便于募集
资金的日常管理和账户操作，而且无法获取更多价格优惠，增加项目投资成本。

      4.公司研发中心项目支出涉及房租费、物业费、办公费、差旅费等小额零星
支出，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便


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利性较低。

    综上，为提高运营管理效率，公司计划在研发中心项目的实施期间，根据实
际需要并履行相关审批程序后，预先使用自有资金支付研发中心项目部分款项，
之后按月度以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存
款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同研发中心项目使用资金。

    四、使用自有资金支付研发中心项目部分款项并以募集资金等额置换的操
作流程

    为保证募集资金使用规范，公司拟使用自有资金支付研发中心项目部分款项
并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

    1.公司财务资产部根据研发中心项目的实施情况，对照研发中心项目支出内
容，按月度编制以自有资金支付研发中心项目款项的明细表，由财务负责人复核，
总经理审批。

    2.财务资产部根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的研发中心项
目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

    3.公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金
专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应研
发中心项目。

    4.保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付研发中心项目部分款项
并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场
核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构
的核查与问询。

    五、对公司日常经营的影响

    公司在研发中心项目实施期间，根据研发中心项目实施情况，使用自有资金
支付研发中心项目所需资金，后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高公司
运营管理效率，保障研发中心项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影
响公司研发中心项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公


                                   3
司和股东利益的情形。

    六、履行的审议程序

    公司于 2024 年 3 月 13 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付研发中心项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用自有资金方式支付研发中心项
目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至
公司一般账户，该部分等额置换资金视同研发中心项目已使用资金。

    七、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司于 2024 年 3 月 13 日召开第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于
使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
全体监事出席了会议，经审议，监事会认为：公司本次使用自有资金方式支付研
发中心项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司运营管理效率，
保障研发中心项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符
合公司和股东的利益，不会影响公司研发中心项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司《募
集资金管理和使用办法》的规定。综上，公司监事会同意公司本次使用自有资金
方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付研发中心项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必
要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。该事项不
涉及研发中心项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相


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改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用
自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限
公司使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         马峥                       王彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2024 年 3 月 13 日




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