中信证券股份有限公司
               关于贵州振华风光半导体股份有限公司
                     募投项目延期的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州
振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司募投项目延期的事项进行了核查，核
查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人
民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 66.99 元。募集资金总额为人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用（不
含税）后实际募集资金净额为人民币 325,992.36 万元，其中超募金额为 205,946.60
万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2022 年 8 月 23 日出具了
《验资报告》（中天运〔2022〕验字第 90043 号）。公司依照规定对募集资金采
取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方
监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下
项目：

                                     1
                                                                                     单位：元
 序                                                                    本次拟使用募集资金
                       项目名称                       总投资规模
 号                                                                          金额
          高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进
 1                                                    950,457,600.00          950,457,600.00
          封测产业化项目
 2        研发中心建设项目                            250,000,000.00          250,000,000.00
                      合计                        1,200,457,600.00           1,200,457,600.00

      （二）截至 2023 年 6 月 30 日，公司上述募投项目募集资金的具体使用情况

如下：

                                                                                     单位：元
 序                               拟使用募集资金        累计投入募集资      原计划达到预定
               项目名称
 号                                     金额                金金额          可使用状态日期
          高可靠模拟集成电路
 1        晶圆制造及先进封测        950,457,600.00         17,340,571.16           2024.8.31
          产业化项目
 2        研发中心建设项目          250,000,000.00         20,913,594.65           2024.2.28
               合计                1,200,457,600.00        38,254,165.81                     -

      三、本次募投项目延期的具体情况及原因

      （一）本次募投项目延期情况

      公司基于审慎性原则，结合当前公司募投项目实际进展情况，在实施主体、
募集资金用途及投资项目规模均不发生变更的情况下，拟将募投项目全部达到预
定可使用状态日期进行调整，具体如下：

 序                                                             预计达到可使用状态日期
                              项目名称
 号                                                              变更前           变更后
           高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业           2024年8月31     2025年12月31
      1
           化项目                                                 日              日
                                                              2024年2月28     2024年12月31
      2    研发中心建设项目
                                                                  日              日
      公司于 2024 年 3 月 13 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将两项募投
项目的建设期进行延长，其中高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项
目计划于 2025 年 12 月前完成项目建设；研发中心建设项目计划于 2024 年 12 月
前完成项目建设。

      （二）本次募投项目延期原因

                                              2
    1.高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目

    一方面，项目投资规模较大，公司为确保项目的成功实施，在项目实施阶段，
深入调研国内多家模拟集成电路晶圆线，不断论证公司 6 英寸特色模拟晶圆产线
建设方案、设备选型、洁净厂房规划以及工艺技术引进方案，完成了项目方案论
证工作。另一方面，通过调研，公司了解到目前集成电路设备价格猛增，较 2021
年设备价格已呈现大幅度增长，导致项目投资概算预增，根据国资相关投资规定，
需再次立项，导致项目延期。同时，本项目计划租赁控股股东中国振华电子集团
有限公司（以下简称“中国振华”）厂房进行适应性改造，经过深度论证，为保
障公司资产独立性和完整性，夯实企业长远发展根基，利于募投项目的实施管理，
公司于 2023 年年末受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科
技产业园 C 地块的土地使用权及 101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等
土建工程。拟通过自建晶圆制造及先进封测厂房并进行适应性改造，以此满足振
华风光未来发展 IDM 模式的产业规模布局需求。因此，导致投资进度不及预期。

    截至目前，工程方面，公司已基本完成了募投项目厂房建设论证工作，公司
后续将采用边建设边投用的原则，相关厂房等基础设施根据实际建设情况渐次投
入使用，预计募投项目整体达到预定可使用状态的日期为 2025 年 12 月。

    2.研发中心建设项目

    因项目建设实施场所（贵州省贵阳市高新区沙文生态科技园 C 地块#101 办
公楼）交付延期，项目涉及的高性能计算机集群不具备信息化基础设施运行环境，
其余设备不具备安装调试条件，未签订设备采购合同。按照#101 办公楼装修进
度安排，预计 2024 年 6 月 30 日前，完成项目所有设备仪器的采购合同签订。

    在新产品研发方面：项目涉及放大器、专用转换器、接口驱动器、系统封装
集成电路等 7 大类新产品研制，目前已完成 44 款产品设计定型，预计该募投项
目整体达到预定可使用状态日期为 2024 年 12 月。

    四、研发中心建设项目继续实施的必要性及可行性

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定，公司对研发中心建设项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为


                                   3
该项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

    （一）项目实施的必要性

    一方面，国内高可靠行业对集成电路自主安全需求十分突出，振华风光继续
开展研发中心建设项目建设，有利于促进国内高可靠集成电路发展的需要，保障
国家国防信息化安全；另一方面，在成都、西安、南京设立集成电路设计中心，
构建“一企四中心”高可靠模拟集成电路研发平台，是充分整合跨地域资源优势，
提升振华风光集成电路设计能力的必然选择；同时，对现有设计平台中的 EDA
设计能力、协同设计能力、检测试验、应用验证以及失效分析进行补充建设，是
IDM 模式在集成电路设计端的重要补充，有利于 IDM 运营模式转变，增强企业
自主可控和抗风险能力，并且将进一步满足公司研发配套资源的需求。

    （二）项目实施的可行性

    在政策方面，国家十四五规划纲要提出“强化国家战略科技力量，加强原创
性引领性科技攻关”，为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力
和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路行业的发展提供了
明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境，为本项目建设提供
了良好的政策支持。

    在行业方面，《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备
列装速度，构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新
技术装备为骨干的武器装备体系。振华风光在高可靠模拟集成电路领域处于行业
前列，在功率放大器、精密高速运算放大器、专用转换器、数字隔离器等细分领
域广泛运用于高可靠领域。除此之外，公司积极布局时钟电路、可编程放大器、
隔离放大器、数字隔离器、磁编码器产品方向，在这些细分领域将在国防信息化
建设、新型装备的加速列装进程中具有强烈的市场需求。

    （三）募集资金投资该项目的论证结论

    综上所述，振华风光继续开展研发中心建设项目建设是必要且可行的。

    五、募投项目延期对公司的影响



                                   4
    本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变本项目的投资内容、投资总
额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的相关规定。

    六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司于 2024 年 3 月 13 日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于募投项目延期的议案》。全体监事出席了会议，经审议，监事会认为：公司本
次高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目和研发中心建设项目延
期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的，符合公司实际经营需
要和长远发展规划，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不
会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及
公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司本次募投项目延
期的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测
产业化项目和研发中心建设项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。该事项是根
据募投项目的实际情况做出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及
投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综
上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）


                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公
司募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        马峥                        王彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2024 年 3 月 13 日




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