中信证券股份有限公司
             关于贵州振华风光半导体股份有限公司
    使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金
                并以募集资金等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州
振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请,并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人
民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 66.99 元。募集资金总额为人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用（不
含税）后实际募集资金净额为人民币 325,992.36 万元，其中超募金额为 205,946.60
万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2022 年 8 月 23 日出具了
《验资报告》（中天运〔2022〕验字第 90043 号）。公司依照规定对募集资金采
取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方
监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开


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发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

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 序                                                              本次拟使用募集资金
                   项目名称                     总投资规模
 号                                                                    金额
       高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进
 1                                             950,457,600.00          950,457,600.00
       封测产业化项目
 2     研发中心建设项目                        250,000,000.00          250,000,000.00
                  合计                        1,200,457,600.00       1,200,457,600.00

      三、使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的原因

      公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。公司拟使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证
等方式支付募投项目所需资金并拟以募集资金等额置换，主要原因如下：

      募投项目实施过程中，涉及采购进口设备、材料及服务等业务需以外币进行
支付的，公司根据实际需要与进出口公司进行协商，通过信用证方式由自有资金
户先行支付，再以募集资金进行等额置换。

      公司根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目所涉款
项（如应付工程款项、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），
有利于提高资金使用效率，降低财务成本。

      因此，为提高运营管理效率，提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募
投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过银行承兑汇票、商
业承兑汇票、信用证等方式预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募集资
金专户等额划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

      四、使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程

      1、根据募投项目建设进度，相关经办部门在签订合同之前确认可以采取银
行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式进行先行支付的款项，履行内部审批
程序后签订相关合同。

      2、根据募投项目实际需求，相关经办部门提出付款申请流程并按公司规定

                                          2
的资金审批程序逐级审核，公司财务资产部根据审批后的付款申请流程，以银行
承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式先行进行款项支付。

    3、公司财务资产部按月度统计银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方
式支付募投项目款项的明细表，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金
由募集资金专用账户转入公司自有资金账户。

    4、公司财务资产部根据募投项目分别建立置换募集资金款项的台账，台账
应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募
集资金仅用于相应募投项目。

    5、保荐机构及保荐代表人对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用
证等方式支付募投项目部分款项后以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有
权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放
募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

    五、对公司日常经营的影响

    公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需
资金并定期以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作需要，有利于提高
公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，该事项不会影响公司募
投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益
的情形。

    六、履行的审议程序

    公司于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目所需资金，并按月以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资
金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

    七、专项意见说明

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    （一）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项
目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的
利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理和使用
办法》的规定。综上，公司监事会同意公司本次使用承兑汇票、信用证等方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。该
事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使
用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项
无异议。

    （以下无正文）




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 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有
限公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         马峥                        王彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2024 年 10 月 30 日




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