兴业证 券股份有限公司

                      关于南京磁 谷科技股份有 限公司

                       核 心技术人员离职 的核查意见

     兴 业证 券股份有 限公司 (以 下简称 “兴 业 证 券 ”或 “保 荐机 构 ”)作 为 南京

磁谷 科 技股份 有 限公 司 (以 下简称 “磁 谷科 技 ”或 “公 司 ”)首 次 公开发行股 票

并在科 创板 上 市 的保荐机 构 ,根 据 《证 券 发行 上 市保荐 业 务 管理办法 》《上 海 证

券 交 易所科 创板股 票 上 市规 则 》等相 关规 定履行持续 督 导职 责 ,对 磁谷 科技核 心

技术人 员离职事 项进行 了审慎核查 ,核 查 情况 如 下     :




     一 、核 心 技术 人 员离职 的具体 情况


     公 司近 日收到核 心 技术人 员胡思 宁先生递 交 的辞职报 告 ,胡 思 宁先生 因个 人

原 因 申请 辞去所任 职务 ,辞 职后 胡思宁先生不再担任 公 司任 何职务 。

      (一 )核 心 技 术人 员 的具体情 况


     胡思宁先生 ,1980年 12月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外永久居 留权 ,硕 士 ,高

级 工 程 师 。⒛ 05年 5月 至 ⒛ Og年 6月     ,任 南航 金 城 学 院教师 ;⒛ Og年 7月 至
⒛ 12年 11月   ,于 南京航 空航 天大 学 工 程 力 学专业 学 习 ;⒛ 12年 12月 加入 公 司
从事研 发 工 作 ,任 公 司结构 工 程 师 。

     截 至 本 核查 意见 出具 日,胡 思 宁先生通 过 南京宝利 丰创业投 资合伙 企业 (有

限合伙 )间 接 持有 公 司股 票 8万 股 ,占 公 司总股本 的 0。   t1%。   此 外 ,胡 思 宁先生
为 公 司 ⒛ 23年 限制性股 票激励 计划 的激励 对 象 ,根 据 公 司 《⒛ 23年 限制性股 票

激励 计划 (草 案 )》 的规 定 ,离 职后将 不满 足 归属条件 。公 司将 按 照相 关法律法

规 的规 定 ,适 时对 胡思 宁先生 己获授 予 尚未 归属 的第 二 类 限制性股 票 2万 股 予 以

作废 失效 。

     离职后 ,胡 思 宁先生将 继续遵 守 《上 海 证 券 交 易所科创板股 票 上 市规 则 》《上

市公 司股 东 、 董监 高减 持股份 的若干规 定 》《上 海证券 交 易所 上 市公 司股 东及 董

事 、监 事 、高级管理人 员减 持股份 实施 细则 》等相关法律法规及 公 司首 次公开发
行股票时所作的相关承诺 。

      (二 )参 与的研发项 目和专利情况


     胡思宁先生在任职期间所参与研发项 目的工作 ,目 前 己经完成工作交接 ,其
离职不会对研发项 目的进程产生不利影响 。胡思宁先生在任职期间参与研究并申
请的专利均为职务成果 ,相 应的知识产权归属于公司 ,与 公司不存在涉及职务成
果 、知识产权 纠纷或潜在纠纷 的情形 ,其 离职不影响公司知识产权权属的完整性 。

      (三 )保 密及竞业限制情况


     胡思宁先生与公司签署了 《劳动合同》《保密协议》《竞业协议书》等相关协
议文件 ,双 方对保密 内容 以及权利义务、竞业 限制事项等进行了明确约定。截至
本核查意见 出具 日,公 司未发现胡思宁先生有违反保密协议及竞业 限制协议关于
保密 、竞业 限制等相关约定的情形 。胡思宁先生与公司不存在劳动争议或纠纷 。

     二 、核 心技术人员离职对 公司的影响

     公司始终以技术创新为基础 ,通 过持续地创新研发和技术积累 ,建 立起一整
套拥有完全 自主知识产权的核心技术体系 ,并 始终重视研发团队的建设。目前                      ,




公司拥有高层 次 、结构完整的独立研发团队,研 发管理体系分工 明确 、人员专业
结构合理、团队运作有效 。截至 2u3年 末 ,公 司技术研发人员为 78人 ,占 公司
总人数的 ⒛ ,“ %。 截至本公告披露 日,公 司核心技术人员情况如下            :




         期间                                  核心技术人员名单

      本 次变动前        徐龙祥 、林英哲 、孟 凡菲 、胡思宁

      本次变动后         徐龙祥 、林英哲 、孟 凡菲


     目前公 司研 发项 目均 处于正常有序地 推进状态 ,本 次核 心 技术人 员离职不会

对 公 司 的技术优 势 、核 心 竞 争力 、业 务 发展和产 品创新产 生重 大 不利影 响 ,不 会

影 响公 司现有 核 心 技术及研 发项 目的 工 作 开展 。

     三 、 公 司采 取 的措施

     截 至 目前 ,胡 思 宁先生所 负 责 的 工 作 已平 稳 交接 ,公 司各 项研 发项 目均 正 常

推 进 。公 司核 心 技 术人 员基本保 持稳 定 ,研 发 团队结构完 整 ,后 各研 发人 员充足   ,
不存在对特定核心技术人员的单一依赖 。公司现有研发团队及核心技术人员能够
支持公司未来核心技术的持续研发 ,公 司的研发项 目和 日常经 营均 正常进行 。公
司高度重视研 发工作 ,未 来公司将继续加大研 发投入 ,不 断完善研发团队建设   ,




加大研发技术人员的培养和引进力度 ,丰 富公司研发人才储备 ,持 续提升公司的
技术创新能力 。

    四、保荐机构核查意见

    经核查 ,保 荐机构认为   :




     (一 )公 司核心技术人员总体稳定 ,胡 思宁先生 己完成工
                                                          作交接 ,与 公司在
保密 内容 以及权利义务 、竞业 限制事项等进行了明确约定 ,对 公司的研发项 目推
进、生产经营 、核心竞争力等不会产生重大不利影响   ;




     (二 )胡 思宁先生在任职期间参与申请的专利均为职务成果 ,相 应知识产权

归属于公司 ,不 存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷 ,其 离职不会影响公司知识
产权权属的完整性   ;




     (三 )目 前公司技术研发和 日常经 营均正常进行 ,公 司现有研发团队及 心
                                                                      核
技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发 。

    综上 ,保 荐机构对公司本次核心技术人员离职的事项无异议。

     (以 下无正文 )
     (此 页无正
              文,为 《兴业证券股份有限公司
                                           关于南京磁谷科技股份有限公
核心技术人员离职的核查意见》                                          司
                            之签宇盖章页 )




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   保荐代表人:


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