兴业证券股份有限公司

                       关于南京磁谷科技股份有限公司

          首次公开发行战略配售 限售股上市流通的核查意见
                                        “        ”  “         ”
     兴业证券股 份有 限公 司 (以 下简称 兴 业证 券 或 保荐机 构 )作 为南 京
                                    “         ” “    ”
磁 谷科 技股 份有 限公 司 (以 下简称 磁 谷科 技 或 公 司 )首 次公开 发行股 票

并在科创 板 上 市 的保荐机 构 ,根 据 《证 券 发行 上 市保荐 业 务 管 理 办法 》《上海 证

券 交 易所科创 板股 票 上 市规 则 》以及 《上 海 证 券 交 易所科 创板 上 市公 司 自律 监 管

指 引第 1号 —— 规 范运作 》等有关规 定 ,对 磁 谷科技 首次 公开 发行 战略配售 限售

股 上 市流通 的事项进 行 了审慎核 查 ,核 查情 况如 下     :




     一 、本 次 上 市流通 的限售股 类 型

     根据 中 国证券监 督管理委 员会 于 ⒛ 22年 7月 26日 出具 的 《关于 同意南京磁

谷科 技股份 有 限公 司首 次公开发 行股 票注册 的批 复 》(证 监许可 [2022]1636号 ),

公 司获准首 次公开发行人 民 币普通股 (A股 )17,815,300股 ,并 于 ⒛ 22年 9月

21日 在 上 海 证 券 交 易所 科创板 上 市 。 公 司首次 公开发行股 票完成后 ,总 股 本 为
71,261,100股 ,其 中无 限售条件 流通股 为 16,212,163股 ,有 限售 条件流通股 为
55,0娴 ,937股 。

     本 次 上 市流 通 的限售股 为公 司首 次公开 发行 的战略配售 限售股 ,限 售股股 东

数量为 l名     ,限 售 期为 自公 司股 票 上 市之 日起 24个 月 ,该 部分 限售股股 东对 应
的股份 数量为 890,765股      ,占 公 司股 本 总数 的 1.25OO%,现 限售 期 即将 届满 ,将
于 ⒛ 24年 9月 23日 全 部 上 市流 通 (因 ⒛⒛ 年 9月 21日 为非交 易 日,故 顺 延 至

下 一 交 易 日)。

     二 、本 次 上 市流通 的限售股 形成 后 至 今 公 司股本 数量变化情 况

      自公司首 次公开发行股 票 限售股形 成 至 本核 查意见 出具 日,公 司未发 生 导

致股本 数量变 化 的情况 。

     三 、本 次 上 市流通 的限售股 的有 关承 诺

                                             1
        根据公司 《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及 《首次公开

 发行股票科创板上市公告书》,涉 及本次上市流通限售股股东所作出的股份锁
 定相关承诺如下       :




        本次上市流通的限售股属于首次公开发行的战略配售限售股 ,配 售对象承
 诺所获配股票限售期 限为 自公司首次公开发行并上市之 日起 妍 个月 。

       除上述承诺外 ,本 次申请股票上市流通的限售股股东无其他特别承诺 。截至
本核查意见出具 日,本 次申请股票上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺                        ,




不存在相关承诺未履行影响本次限售股 上市流通的情况 。

        四、本次上市流通的限售股情况

         (一 )本 次上市流通的限售股总数为 Sgo,765股 ,占 公司 目前股份总数的

 比侈刂为 1.2500%。
         (二 )本 次限售股上市流通 日期为 ⒛24年 9月 23日 (因 ⒛24年 9月 21

 日为非交易日,故 顺延至下一交易 日)。
         (三 )限 售股上市流通明细清单

                                                            持有 限售股   本次 上 市流
                                          持有 限售股                                      剩余 限售股
 序号                股东名称                               占公司总股      通数量
                                          数量 (股 )                                       数量 (股 )
                                                              本 比例        (股 )

   1      兴 证投资管理 有 限公司           890,765          1,2500%        890,765                0


                    合计                    890,765          1.2500%        890,765                0


         (四   )限 售股 上 市流通情况表

   序号              限售股类 型          本次上市流通数量 (股 )             限售期 (月    )



                 首发战略配售 限售股              890,765                             24

                    合计                          890,765


        五、保荐机构核查意见

        经核查 ,保 荐机构认为       :
    截 至本核查意见出具之 日,南 京磁谷科技股份有限公司本次上市流通的限

售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺 。
公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合 《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1号
——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                                  等相关法律法规和规
范性文件的要求 以及股东承诺的内容。

    综上 ,保 荐机构对公司本次首次公开发行战略配售限售股份解除限售 、上
市流通事项无异议 。

     (以 下无 正文 )
     (本 页无正文 ,为 《兴业证券股份有限公 司关于南京磁谷
                                                          科技股份有限公
司首次公开发行 战略配售限售股上市流通 的核查意见》之签 字盖章页 )




                       唐   涛




                                                          黝场
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