证券代码：688448        证券简称：磁谷科技        公告编号：2024-037


                 南京磁谷科技股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
               尚未归属的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。


    南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 19 日召开的
第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
等议案，现将有关事项说明如下：


    一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2023 年 8 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关公告。

    2、2023 年 8 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为
征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。

    3、2023 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 23 日在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次
授予激励对象提出的异议。2023 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2023-026）。

    4、2023 年 8 月 30 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行自查，2023 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-033）。

    5、2023 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已
成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首
次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023 年 9 月 16 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
    6、2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预
留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关
规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董
事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。2024 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
公告》（公告编号：2024-031）、《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》
（公告编号：2024-032）。

    7、2024 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议，分别审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员
会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单
进行了核实并发表了核查意见。

    二、本次作废部分限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权：

    1、鉴于本激励计划首次授予部分有 1 名激励对象离职已不符合激励资格，
作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票 2.00 万股；

    2、鉴于本激励计划首次授予部分中 5 名激励对象，2023 年度个人层面绩效
考核结果为“良好”，个人归属比例为 80%，作废处理其首次授予部分第一个归属
期已授予但尚未归属的限制性股票共 0.45 万股；
    3、鉴于本激励计划首次授予部分中 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本期
可归属的限制性股票，作废处理其首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属
的限制性股票共 3.90 万股。

    综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为 6.35 万股。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司股权激励计
划继续实施。

    四、董事会薪酬与考核委员会意见

    董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的部分激励对象存在离
职、个人层面绩效考核未达到当批次全部归属条件、自愿放弃的情形，对应的已
授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。公司本次作废处理部分限制性
股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，
相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。

    综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计 6.35 万股。

    五、监事会意见

    监事会认为：本激励计划首次授予部分有 1 名激励对象离职已不符合激励资
格，5 名激励对象个人层面绩效考核未达到当批次全部归属条件，4 名激励对象
因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，上述激励对象对应的已授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，作废失效。公司本次作废部分限制性股票符合有
关法律、法规以及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的
情况。

    综上，监事会同意公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票合计 6.35 万股。

    六、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属
及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理
办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予
部分已进入第一个归属期，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次归属及本次作废尚需按《管理办
法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以及上海
证券交易所有关规定履行信息披露义务。

    七、上网公告文件

    《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                       南京磁谷科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 20 日