晶升股份：上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票的法律意见书2024-10-29
上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 声 明 ......................................................................................................... 1
第二部分 释 义 ......................................................................................................... 3
第三部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、 关于本次归属、本次作废的批准与授权 ......................................................... 5
二、 关于本次归属的相关事项 ................................................................................. 7
三、 关于本次作废情况 ............................................................................................. 9
四、 结论意见 ........................................................................................................... 10
上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票的
法律意见书
致：南京晶升装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受晶升股份的委托，担任晶升股份 2023 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《披露指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票事项出具本法
律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《民法典》《管理办法》等现行有效的
有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和《上市规则》《披露指南》等中
国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务
所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了晶升股份及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。晶升股份及其他相关方已作出如下保证：其就晶升股份本次
限制性股票激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
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印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性
股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与晶升股份本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、
考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、
本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律
师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为晶升股份本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意晶升股份部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但晶升股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9. 本法律意见书仅供晶升股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就晶升股份本次归属、本次作废事项出具法律意见书如下：
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第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
晶升股份、上市公司、公司 指 南京晶升装备股份有限公司
《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本计划、本次激励计划 指
计划
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次归属 指
计划第一个归属期归属条件成就事项
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次作废 指
计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
本法律意见书 指
第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属限
制性股票的法律意见书》
容诚于 2024 年 4 月 29 日出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2024]210Z0007 号《审计报告》
《公司章程》 指 《南京晶升装备股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元
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简称 指 对应全称或含义
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第三部分 正 文
一、关于本次归属、本次作废的批准与授权
2023 年 8 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已
对本议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意
见。
2023 年 8 月 17 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对
《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本
次激励计划。
2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 27 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 29 日，公司于上交所网站披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
2023 年 9 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》。
2023 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为首次授予条件已经成就。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生
已对本议案回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 4 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会认为首次授予条件已经成就。监事会对本次授予事项进行核实并发表了同意
的核查意见。
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2023 年 9 月 6 日，公司公告了《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本激励
计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，
均不存在内幕交易的行为。
2023 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会认为公司
本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整是基于公司
已实施的 2023 年半年度权益分派方案进行的调整，本次调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本
议案回避表决。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
2023 年 10 月 30 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本次激
励计划的授予价格由 24.39 元/股调整为 24.14 元/股。
2024 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划股票来源的议案》，董事会对授予价格与股票来源进行调整。其中，
关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。第二届董事会第六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为 2023
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 7 月 11
日为预留授予日，以授予价格 23.94 元/股向符合条件的 35 名激励对象授予 23.50
万股限制性股票。
2024 年 7 月 11 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
监事会一致同意对授予价格与股票来源进行调整，认为本次激励计划的预留授予
条件已经成就。监事会对预留部分激励对象名单等事项进行了核实并发表了核查
意见。
2024 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》 关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。
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2024 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》 关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》；公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进
行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露
指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次归属的相关事项
(一)归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予限制性股票第一个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予
日为 2023 年 9 月 4 日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 9 月 4
日至 2025 年 9 月 3 日。
(二)归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《南京晶升装备股份有限公司关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《南京晶升装备
股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属名单的核查意见》，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的
归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 合归属条件。
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归属条件 达成情况
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
本次可归属的 77 名激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 符合任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
首次授予部分第一个归属期的考核年度为 2023 年，公司
需满足以下指标： 根据《审计报告》：2023 年度
公 司 实 现 营 业 收 入 为
对应考核
归属安排 业绩考核目标值 40,557.08 万元，相较于 2022
年度
年营业收入增长率为 82.70%，
以 2022 年营业收入为基 满足首次授予部分第一个归
第一个归属
2023 年 数，2023 年营业收入增长 属期对应的公司层面业绩考
期
率不低 80%。 核要求，符合归属条件。公司
层面归属比例为 100%。
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经
审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 本计划首次授予的 80 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 对象中，2 名激励对象因离职
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 不具备激励对象资格；1 名激
“D”、“E”5 个等级。在公司业绩目标达成的前提下，根据 励对象因未达到本计划设定
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 的个人层面业绩考核要求，不
象的实际归属的股份数量： 符合归属条件；77 名激励对象
业绩表现达标，绩效考核结果
对应个人层面归属比例为
考核结果 A B C D E 100%。
归属比例 100% 0%
(三)归属情况
根据《激励计划（草案）》《南京晶升装备股份有限公司关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、第二届董事会
第八次会议决议、第二届监事会第七次会议决议及《南京晶升装备股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名
单的核查意见》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
本次归属人数共计 77 人，本次归属数量为 41.80 万股，授予价格（调整后）为
23.94 元/股，股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票及/
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或公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，激励对象名单及归属情
况如下：
可归属数量
已获授予的 占已获授予
可归属数量
姓名 国籍 职务 限制性股票 的限制性股
（万股）
数量（万股） 票数量的比
例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李辉 中国 董事长、总经理 7.00 2.80 40
董事、财务负责人、
吴春生 中国 5.00 2.00 40
董事会秘书
张小潞 中国 董事、副总经理 5.00 2.00 40
QINGYUE
PAN（潘清 美国 研发中心负责人 2.00 0.80 40
跃）
研发中心经理、总
张熠 中国 2.00 0.80 40
经理助理
研发中心经理、总
姜宏伟 中国 2.00 0.80 40
经理助理
毛瑞川 中国 研发中心经理 2.00 0.80 40
秦英谡 中国 研发中心经理 2.00 0.80 40
小计（8 人） 27.00 10.80 40
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（69 人） 77.50 31.00 40
合计（77 人） 104.50 41.80 40
注：1、上表已剔除本次激励计划首次授予激励对象中离职的 2 名激励对象及未达到本
次激励计划设定的个人层面业绩考核要求的 1 名激励对象。
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果
为准。
综上，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就。本次归属安排符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次作废情况
根据《南京晶升装备股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、第二届董事会第八次会议决议、第二
届监事会第七次会议决议及《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，本次
激励计划首次授予的 80 名激励对象中，2 名激励对象因离职不具备激励对象资
格，1 名激励对象因未达到本次激励计划设定的个人层面业绩考核要求，前述 3
9
名激励对象不符合归属条件，不再具备激励对象资格，因此前述激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票合计 2.00 万股不得归属，由公司作废处理。
本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《证券法》《管理办法》《披露指
南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本
次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划已进入第一个
归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《证券法》《管理
办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量
符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义
务。
（以下无正文）
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