南京晶升装备股份有限公司
                   简式权益变动报告书




上市公司名称：南京晶升装备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：晶升股份

股票代码：688478



信息披露义务人：卢祖飞

住所及通讯地址：南京市秦淮区*******




股份变动性质：股份减持




                     签署日期：2024 年 11 月 22 日
                      信息披露义务人声明


    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
（以下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）中
拥有权益的股份变动情况。

    四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                              目录

第一节 释义 ......................................................................................................................1


第二节 信息披露义务人介绍 .........................................................................................2


第三节 权益变动目的及持股计划 .................................................................................3


第四节 权益变动方式......................................................................................................4


第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................9


第六节 其他重大事项................................................................................................... 10


第七节 备查文件 ........................................................................................................... 11


第八节 信息披露义务人声明 ...................................................................................... 12


附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................ 13
                            第一节 释义



在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

晶升股份/上市公
                  指 南京晶升装备股份有限公司
司/公司
信息披露义务人    指 卢祖飞
                     卢祖飞先生拟通过协议转让方式，将其持有的公司共
本次权益变动      指 计 9,009,719 股无限售流通股转让给一致行动人卢语女
                     士导致的权益变动
本报告书          指 《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

上交所            指 上海证券交易所

元、万元          指 人民币元、人民币万元




                                  1
                     第二节 信息披露义务人介绍


    一、信息披露义务人基本情况

姓名：卢祖飞


性别：男


国籍：中国


身份证号码：320102************


住所：南京市秦淮区*******

是否取得其他国家或地区的居留权：否




    二、信息披露义务人与受让方卢语女士的一致行动关系说明

    卢祖飞先生与卢语女士系父女关系，为一致行动人。本次协议转让系其家庭
内部的股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转让。



    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况

    截止本报告书签署之日，信息披露义务人卢祖飞先生在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

   股票简称        股票代码          上市地点     持股方式   持股比例（%）


   测绘股份         300826       深圳证券交易所   间接持股       45.64


    除以上情况外，信息披露义务人卢祖飞先生不存在间接和直接在其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。




                                      2
                 第三节 权益变动目的及持股计划



   一、信息披露义务人本次权益变动目的

   本次权益变动系信息披露义务人其家庭内部的股权调整，为一致行动人内部
调整，不涉及对外转让。



   二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划

    自本报告书签署之日起的未来 12 个月内，信息披露义务人不排除增持或减
持公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。




                                  3
                              第四节 权益变动方式



   一、本次权益变动的基本情况

   卢祖飞先生于 2024 年 11 月 22 日与卢语女士签署了《股份转让协议》，拟
通过协议转让方式，将其持有的公司共计 9,009,719 股无限售流通股以 32.07 元/
股的价格转让给卢语女士，转让价款总额为 288,941,688.33 元，本次转让股份占
公司总股本的比例为 6.51%。

    本次协议转让方卢祖飞先生与受让方卢语女士系父女关系，为一致行动人。
本次协议转让系其家庭内部的股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转
让。
    本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    本次权益变动前后，相关股东持有公司股份的情况如下：

                     本次变动前持有股份                 本次变动后持有股份
 股东名称
            股数（股）     占总股本比例（%）   股数（股）     占总股本比例（%）


  卢祖飞     9,009,719            6.51              -                 -


   卢语          -                  -           9,009,719            6.51




   二、股份转让协议的主要内容

    2024 年 11 月 22 日，公司持股 5%以上股东卢祖飞先生与卢语女士签署《《股
份转让协议》，主要内容如下：
    （一） 协议主体
    甲方（转让方）：卢祖飞
    乙方（受让方）：卢语
    （二） 转让股份的种类、数量及比例
    1、甲方向乙方转让其持有的南京晶升装备股份有限公司（以下简称“目标
公司”）9,009,719 股无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），占目标
                                          4
公司总股本的 6.51%。
    2、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让上述标的股份，通过本次股
份转让，乙方将取得目标公司的 9,009,719 股股份。
    3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股
转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。
    （三） 转让价款及价款的支付方式
    1、双方同意，本次协议转让的价格为 32.07 元/股，转让价款合计为人民币
288,941,688.33 元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰玖拾肆万壹仟陆佰捌拾捌元叁角
叁分)。
    2、乙方于本协议生效后一个月内支付首笔转让价款 50,000,000.00 元，剩余
价款在标的股份的交割手续完成后一年内付清。
    3、自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司以累计
未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对
应的分红金额。除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部
门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有
关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
    （四） 标的股份的交割
    1、双方应按照法律、法规的规定以及证券登记或交易主管部门的要求就本
次交易履行相应的披露义务。
    2、转让方及受让方应于本协议生效日内 20 个工作日内向上海证券交易所
（《“上交所”）申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《《股份转让
确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让
提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间
顺延至问询结束后的 10 个工作日内。
    3、转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有
相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在 20 个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司《（以下简称《“中国结算”）上海分公司要求的其他材料，到中国
结算上海分公司办理股份过户登记。双方确认，受让方取得中国结算出具的标的

                                     5
股份《《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割
完成。
    4、双方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及
其对应的权利义务转移至受让方，目标公司资本公积金、盈余公积金及未分配利
润，由目标公司股东按照届时的股份持有比例享有。
    （五） 转让方的陈述与保证
    1、于本协议签署之日，转让方享有标的股份的所有权，标的股份均为其自
身而持有，不存在任何转让方通过信托持股、受托持股或者其他方式代第三方持
有的情形，不存在任何质押、被冻结等权利受限情形。就标的股份所对应的公司
注册资本额，转让方全额实缴完毕，不存在任何抽逃出资、虚假出资的行为。
    2、本协议的签署和履行不会：
    （1）违反转让方现行有效的组织性文件，或
    （2）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院
的判决/裁决/命令。
    （六） 违约责任
    1、本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。
双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的
义务，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、
足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有
损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
    2、如因法律法规或政策限制、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易
或不可抗力导致本次交易无法进行且任何一方无法履行本协议项下义务的，不视
为该方违约。
    3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，
且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任
何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
    4、本协议双方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一
方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行
使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

                                   6
    5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效
或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议
的终止或解除而免除。
    （七） 争议解决
    1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
    2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括双方对协议效力、协
议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），
双方可通过友好协商解决，协商不成的，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地
有管辖权的法院进行起诉。
    （八） 合同生效及文本
    1、本协议自双方签字之日起生效。若本协议与为办理变更登记手续所签署
的股份转让合同有不一致的，则应以本协议为准。
    2、本协议一式伍份，转让方和受让方各持壹份，目标公司留存壹份，上交
所、登记机关各壹份，具有同等法律效力。




   三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

   截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉公司股份不存在
质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。




   四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动方式
及时间

   本次权益变动的方式为协议转让。本次股份转让完成日为本次协议转让的标
的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完
成之日。




   五、本次权益变动尚需履行的审批程序


                                   7
   本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。




                                  8
            第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况



    除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之
日前 6 个月内，不存在其它买卖晶升股份股票的行为。




                                  9
                       第六节 其他重大事项



    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提
供而未提供的其他重大信息。




                                  10
                      第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于南京晶升装备股份有限公司证券部。




                              11
                      第八节 信息披露义务人声明



   信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




                                      信息披露义务人：

                                                              卢祖飞




                                          签署日期：2024 年      月    日




                                 12
附表：简式权益变动报告书

                                简式权益变动报告书

                                       基本情况
                                                      上市公司所
上市公司名称       南京晶升装备股份有限公司                        南京市栖霞区
                                                      在地
股票简称           晶升股份                           股票代码     688478

                                                      信息披露义
信息披露义务 人
                   卢祖飞                             务人通讯地   南京市秦淮区*******
名称
                                                      址
拥有权益的股 份    增加 减少                          有无一致行
                                                                   有         无
数量变化           不变，但持股比例变化               动人
                                                      信息披露义
信息披露义务 人                                       务人是否为
是否为上市公 司                                       上市公司实
                   是           否                                 是         否
第一大股东(发行                                       际控制人
完成后)                                               (发行完成
                                                      后)
                   通过证券交易所的集中交易      
                   协议转让                      √
                   国有股行政划转或变更          
                   间接方式转让                  
权益变动方式（可
                   取得上市公司发行的新股        
多选）
                   执行法院裁定                  
                   继承                          
                   赠与                          
                   其他                          
信息披露义务 人
披露前拥有权 益    股票种类：人民币普通股 A 股
的股份数量及 占    持股数量：9,009,719 股
上市公司已发 行    占公司目前总股本比例：6.51%
股份比例
本次权益变动后，
                   股票种类：人民币普通股 A 股
信息披露义务 人
                   持股数量：0 股
拥有权益的股 份
                   变动比例：6.51%
数量及变动比例
在上市公司中 拥    时间：信息披露义务人至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标
有权益的股份 变    的股份过户登记手续之日
动的时间及方式     方式：协议转让
信息披露义务 人    是 否 其他（自本报告书签署之日起的未来 12 个月内，信息披露义
是否拟于未来 12    务人不排除增持或减持公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披
个月内继续增持     露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。）




                                        13
信息披露义务 人
在此前 6 个月是
否在二级市场 买   是 否
卖该上市公司 股
票



                      （以下无正文，接签章页）




                                 14
（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）




                                       信息披露义务人：

                                                               卢祖飞

                                           签署日期：2024 年      月    日




                                  15