证券代码：688480 证券简称：赛恩斯 公告编号：2024-002
赛恩斯环保股份有限公司
关于收购参股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）拟使用自
有资金 18,300 万元收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司（以下简称“紫
金药剂”）61%股权，计划签订协议受让紫金矿业集团南方投资有限公司（以下
简称“紫金南方”）持有的紫金药剂 51%股权以及上杭县众鑫投资部(有限合伙)
（以下简称“众鑫投资”）持有的紫金药剂 10%股权。本次交易完成后，公司
将持有紫金药剂 100%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与紫金矿业及其权
属公司之间未发生任何同类别关联交易，但此次关联交易金额超过公司最近一
期经审计总资产 1.00%，且达到 3,000.00 万元以上，因此本次关联交易需提交
股东大会审议。
一、关联交易概述
紫金南方（紫金矿业集团股份有限公司〔以下简称“紫金矿业”〕全资子
公司）为紫金药剂控股股东，持有紫金药剂 51%的股份，公司持有紫金药剂 39%
的股份，众鑫投资持有紫金药剂 10%的股份。
公司拟使用自有资金 18,300 万元收购参股子公司紫金药剂 61%股权，计划
签订协议受让紫金南方持有的紫金药剂 51%股权以及众鑫投资持有的紫金药剂
10%股权。本次交易完成后，公司将持有紫金药剂 100%股权。
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紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投
资”）为公司股东，紫金南方与紫峰投资均为紫金矿业控制的公司。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与紫金矿业及其权属公司之间
未发生任何同类别关联交易，但此次关联交易金额超过公司最近一期经审计总资
产 1.00%，且达到 3,000.00 万元以上，本次关联交易在公司董事会审议通过后，
需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、紫金矿业集团南方投资有限公司基本情况
项目 内容
公司名称 紫金矿业集团南方投资有限公司
统一社会信用代码 91350823761765219Y
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 4 月 30 日
注册资本 150,000 万元
注册地址 上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
法定代表人 曾繁瑞
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成
紫金矿业 150,000.00 100
对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信
息、技术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、
经营范围 礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务
以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、上杭县众鑫投资部(有限合伙)基本情况
项目 内容
公司名称 上杭县众鑫投资部(有限合伙)
统一社会信用代码 91350823761765219Y
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 04 月 30 日
注册资本 650 万元
注册地址 福建省上杭县蛟洋镇坪埔村工业路 39 号
执行事务合伙人 卓玉英
对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信
经营范围
息、技术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、
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礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务
以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
众鑫投资股权结构
序号 股东姓名或名称 比例
1 卓玉英 20.00%
2 罗忠岩 13.33%
3 廖玉琼 7.69%
4 赖志彪 6.67%
5 邹刚 5.64%
6 李效辉 5.56%
7 姜琼琼 5.56%
8 罗奕 4.44%
9 徐创亮 4.44%
10 陈建华 4.44%
11 张月清 4.44%
12 曾立华 3.33%
13 林福桥 3.33%
14 温志华 3.33%
15 蓝姗新 3.33%
16 邹财昌 2.22%
17 刘志刚 2.22%
合计 100%
注：1.持股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；
2.总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（二）交易对方的财务状况
1、紫金南方主要财务数据
单位：万元
2023 年 1-9 月/2023 年 9 月 30 2022 年/2022 年 12 月
项目
日（未经审计） 31 日（未经审计）
总资产 2,090,113.91 2,105,101.10
总负债 281,157.31 428,828.40
营业收入 61.92 70.28
营业利润 132,683.90 156,326.30
净利润 132,683.90 155,937.57
2、众鑫投资主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月/2023 年 9 月 2022 年/2022 年 12 月 31
30 日（未经审计） 日（未经审计）
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总资产 652.92 652.97
总负债 0 0
营业收入 0 0
营业利润 -0.05 -0.15
净利润 -0.05 -0.15
（三）交易对方与公司之间的其他关系说明
紫峰投资为公司股东，紫金南方系紫峰投资股东紫金矿业的全资子公司，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，紫金南方为公司关联方。
众鑫投资合伙人中，公司员工李效辉、罗奕分别持有 5.56%、4.44%的份额。除
上述关系外，紫金南方、众鑫投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告发布日，紫金南方、众鑫投资资信良好，未被列为失信被执行
人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
紫金药剂，成立于 2005 年 12 月，系由法人福建紫金投资有限公司（2014
年 7 月更名为紫金矿业集团南方投资有限公司）和自然人彭钦华于 2005 年 12
月共同出资设立的有限责任公司。其中，福建紫金投资有限公司为紫金矿业的
子公司，彭钦华为选矿药剂、铜萃取剂研发的技术专家。2019 年 6 月，公司看
好紫金药剂所在的选矿药剂、金属萃取药剂行业的未来发展，通过与紫金南方
换股的方式取得紫金药剂 39%的股权。截至目前，紫金药剂其他情况如下：
项目 内容
公司名称 福建紫金选矿药剂有限公司
统一社会信用代码 913508237821855477
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
住所 上杭县蛟洋镇坪埔村工业路 39 号
主要生产经营地 上杭县蛟洋镇坪埔村工业路 39 号
法定代表人 陈世民
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
紫金南方 1,530.00 51
股东构成
赛恩斯 1,170.00 39
众鑫投资 300.00 10
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（二）交易标的财务状况
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月/ 2022 年/
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 14,478.03 14,895.52
总负债 5,405.25 7,196.41
净资产 9,072.78 7,699.11
营业收入 8,072.96 9,639.86
营业成本 4,843.53 6,478.06
净利润 1,112.93 908.86
扣非后净利润 1,024.21 703.13
注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号天健审〔2023〕2-446 号;
扣非后净利润数值为根据审计报告披露情况计算得来。
（三）交易标的主营业务情况
1、交易标的主要产品情况
紫金药剂是一家集选矿药剂、铜萃取剂的研发、生产和销售于一体的科技
型化工企业，主要用于有色行业铜湿法冶炼生产，适合处理低品位铜矿、氧化
铜矿和一些复杂的铜矿石。 主营产品为铜萃取剂(ZJ988X)、环保型清洗剂
(ZJ601)、环保型抑制剂(ZJ201)及各类选矿助剂。紫金药剂具备年产 3,400 吨
铜萃取剂、2,000 吨选矿药剂、2,000 吨磷酸类萃取剂、1,000 吨选矿铅能力，
以及选矿助剂的技术研发能力。
紫金药剂铜萃取剂系列产品型号主要包括 ZJ988K、ZJ988C、ZJ988A、
ZJ988N 和 ZJ988X。系列铜萃取剂产品可根据不同客户需求，不同料液成分，定
制不同配比的醛肟和酮肟复配萃取剂，极大程度优化萃取系统工艺，充分利用
醛肟和酮肟的优越性能。
2、交易标的所在行业发展情况
紫金药剂属于精细化工产业下、表面活性剂行业中的特种表面活性剂领域。
紫金药剂所生产的包括铜萃取剂在内的特种表面活性剂，具有绿色、节能、环
保的属性，属于特种表面活性剂中较为前沿和技术水平较高的“绿色表面活性
剂”和“特殊功能高效工业表面活性剂”。
紫金药剂上游行业为石油化工和基础化工行业，为其提供基础原材料，紫
金药剂下游行业主要为湿法冶金行业，还包括电池金属回收、城市矿山资源处
置、污水处理、矿物浮选等行业。
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1）节能环保政策推动了本行业发展
近年来，我国将“碳达峰、碳中和”上升为国家战略，从宏观上总领了全
国节能降碳工作的发展。紫金药剂所在特种表面活性剂行业注重生产过程的绿
色化，排放少，能耗低。同时，其下游应用领域均为节能环保相关领域，其中
湿法冶金属于排放少、能耗低的清洁冶金工艺，资源回收、工业污水处理等均
为环境治理、可持续发展的前沿课题，符合绿色发展的要求，受到政策鼓励。
2）铜需求量的稳定增长及湿法冶金的普及带动了铜萃取剂的发展
a.全球铜需求量稳定增长
铜产业是工业化的重要支撑产业，是国民经济的基础产业之一。近年来铜
在新能源汽车以及风力发电等新兴产业中也有着广泛的运用，新兴产业的快速
发展已经成为全球铜需求的重要增长点。
b.湿法冶金更环保、高效，未来有望成为冶金工艺的主流
在全球范围内，金属冶炼的主要方式包括火法金属冶炼和湿法金属冶炼。
火法冶金能耗较高。湿法金属冶炼是一种通过萃取等化学反应提纯金属的工艺
技术。相较于火法冶金，湿法冶金不需要高温灼烧的反应过程，具有能耗更低、
污染更少、操作友好的优点，属于典型的低碳排放冶金技术，以铜湿法冶炼为
例，按燃料换算成温室气体排放可减少碳排放量 30%左右，按电能换算成温室
气体排放可减少碳排放量 60%（根据智利国家铜业委员会的统计数据，按照同
等金属冶炼的产出率测算）。此外，湿法冶金由于提纯效率高，更适用于含矿
量较低的贫矿、尾矿的冶炼提纯。在节能环保的政策支持以及全球矿石品位逐
渐下降的背景下，湿法冶金有望逐渐替代火法冶金，成为冶金工艺的主流。
3)汽车电动化趋势带动了新能源电池金属及相关萃取剂的发展
在降碳政策和市场需求的双轮驱动下，全球汽车电动化趋势显著，新能源
汽车行业正处于快速发展阶段，在当前动力电池的技术路线中，以锂电池为发
展的主流，具体包括磷酸铁锂电池（其正极主要成分为磷酸铁锂）、磷酸锰铁
锂电池（其正极主要成分为磷酸锰铁锂）、三元锂电池（其正极主要成分为镍
钴锰酸锂或镍钴铝酸锂）和锰酸锂电池（其正极主要成分为锰酸锂）等。在全
球汽车电动化的背景下，钴、镍、锂、锰、钒等电池金属的需求将大幅提升，
刺激了相应金属制备、提纯及回收技术的发展，萃取法作为更加绿色、节能和
环保的金属制备方式，符合新能源汽车产业绿色环保的特征，有望得到更广泛
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地普及和应用，这也有效地推动了新能源电池金属萃取剂的发展。
3、交易标的所在行业壁垒
1）工艺和技术壁垒
铜萃取剂行业生产的精细化程度较高，体现在生产工艺、产品配方、技术
创新、质量控制、环境保护等方面，都存在较高的壁垒。
在化学合成环节，企业需要掌握以反应机理研究、化学合成流程设计和过
程控制为核心的工艺技术，辅以严格的质量控制与生产管理，实现最优收成率
和高效的产成品性能，并同步控制生产成本、能源消耗和污染排放。在复配环
节，企业需通过多次试验研发各种配方，并形成自有的配方技术资料库，才能
满足客户多样化、个性化的产品需求。企业往往需经过多年的经营积累，才能
完全掌握上述成熟的合成工艺，并累积形成自有的配方资料库，竞争者无法在
短期完成上述积累，因而无法生产出质量高、性能好、符合客户要求的产品，
这是行业已有企业保持竞争优势的关键。
铜萃取剂行业技术更新迭代较快，新产品的研发和新应用场景的拓展都要
求企业有较高的技术水平和创新能力，使得本行业亦存在较高的技术创新壁垒。
2）市场壁垒
铜萃取剂的下游客户主要为从事金属开采与冶炼的大型跨国集团，上述客
户有着严格的供应链管理体系，对原材料的性能和质量要求较高，成为其供应
商需要满足严苛的条件和冗长的流程，在达成采购意向前，会对供应商执行严
格的预先审查，包括分析验证供应商的质量保证制度、售后服务水平、长期稳
定的供货能力、协助提升应用技术水平的实力、自身的发展潜力等，以此来综
合评价供应商，市场壁垒是竞争者进入本行业较难跨越的门槛。
4、交易标的所在行业市场竞争情况
铜萃取剂属于小品种、高附加值的特种表面活性剂产品，该领域对技术研
发水平和产品的精细化程度要求更高，国内能掌握相关核心技术和生产能力的
企业较少，以国外大型化工厂商为主。
由于铜萃取剂行业对研发和生产的要求较高，需要具有深厚精细化工产业
积累的企业才能提供合格产品，且下游客户多为大型跨国集团，对供应商的选
取较为严格，使得本行业集中度较高。目前从全球范围看，能够为下游多家从
事湿法冶金的大型国际矿业企业提供铜萃取剂稳定供货的厂商主要有四家，分
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别为世界五百强企业巴斯夫、国际化工巨头索尔维、国内公司康普化学以及紫
金药剂。
5、交易标的行业竞争地位情况
紫金药剂自主研发的 ZJ988X 系列铜萃取剂，打破了德国巴斯夫(LIX 系列)
和比利时索尔维(OPT 系列)公司垄断的铜萃取剂市场。
2017 年 1 月 20 日，紫金药剂完成了铜萃取剂质量的第三方鉴定,即 SGS 通
标标准鉴定，铜萃取剂 ZJ988N 与国外知名品牌 BASF LIX 的指标对比，各项指
标都达到或超过产品标准。同时，紫金药剂投入大量资金进行新型选矿药剂开
发，拥有自主知识产权的方铅矿 ZJ201 可环保分离铅精矿中金属铜，在乌后紫
金和元阳华西实现工业化应用，为客户创造了显著的经济效益。
紫金药剂客户目前已覆盖多家大型铜矿企业和铜冶炼项目，包括紫金山金
铜矿、刚果金穆索诺伊矿业、西藏玉龙铜矿、洛宁紫金冶炼、铜陵有色金属、
江西腾远钴业、江西自立环保、黑龙江多宝山铜业、余姚市鑫和电池材料等十
多家公司。
6、交易标的竞争优势
1）生产领先优势
紫金药剂生产的铜萃取剂产品工艺较为复杂，技术壁垒较高且同质化较低，
涉及化学合成、物理复配、仪器分析、剂型加工等过程，对于生产者的研发投
入、设备、技术要求较高，同时由于产品需要针对不同客户需求定制不同类型
的铜萃取剂，差异化明显，提高了产品的议价能力，凸显紫金药剂特有竞争优
势。
就生产工艺而言，紫金药剂研发全新的合成工艺，采用更为便宜、使用以
及存储管理更为安全的原材料，从而大大降低企业的安全生产管理风险，降低
成本，提高产品效益。
2）产品性能优势
紫金药剂研究以酮肟和醛肟两种活性成分的铜萃取剂，旨在打破国外技术
垄断，形成具有我国自主知识产权的铜萃取剂合成技术。经过多次实验室小试、
中试、工业化实验，针对合成过程中出现的问题进行优化，形成的以 ZJ988 为
代表的系列铜萃取剂，其性能已达到并优于同行业的产品。
紫金药剂研发基于铜萃取剂的开发，产生了对应的授权专利 19 项，其中发
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明专利 2 项，实用新型专利 17 项；荣获国家高新技术企业、福建省“专精特新”
中小企业、福建省省级新型研发机构、福建省知识产权优势企业、龙岩市企业
技术中心、福建省创新创业三等奖、龙岩市科技创新创业三等奖、高校-企业选
冶助剂联合研发平台等多项荣誉、平台和奖励。
3）人员服务优势
基于行业市场开拓的要求，巴斯夫、索尔维也会在当地设立办事处，招募
当地人经培训后上岗开展售后工作，服务较为方便。但与中资企业冶炼对接存
在一定沟通障碍。公司相对具有明显优势，长期派驻中方人员开展售后技术工
作，与当地各中资企业具有沟通协调等方面的优势。
4）成本构成优势
在国际市场上，中国尚处于发展中国家，各项生产要素价格相较于发达国
家低，因此紫金药剂在同价竞争时，相较于国际大厂更具有价格优势，且能够
保证更高的毛利空间。近几年，紫金药剂内部也在不断提高成本管控成效，保
证公司毛利率水平，提升市场竞争力。
5）市场稀缺优势
铜萃取剂的核心壁垒在先发认证与技术服务。目前世界范围内铜萃取剂主
要竞争对手仅有巴斯夫、索尔维、康普化学三家，在一定程度上，紫金药剂具
有稀缺性。
综上所述，紫金药剂主要产品铜萃取剂相比于火法冶金具有显著的技术和
环保优势，因此也具有较高的技术门槛和壁垒，其核心产品特性行业领先，因
此紫金药剂不仅具有稀缺性，也是典型的高科技企业，具有显著的科创属性。
（四）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（五）交易标的资信状况
截至本公告发布日，紫金药剂资信良好，未被列为失信被执行人。
（六）交易标的本次交易前后的股权结构
股东名称 变更前股权结构 本次变动 变更后股权结构
金额（万元） 比例 情况 金额（万元） 比例
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赛恩斯 1,170 39% 61% 3,000 100%
紫金南方 1,530 51% -51% - -
众鑫投资 300 10% -10% - -
合计 3,000 100% 0% 3,000 100%
四、关联交易定价依据
本次交易定价为 18,300 万元，对应交易标的紫金药剂 100%股权估值为
30,000 万元。
（一）评估机构估值情况
中联国际资产评估有限公司(以下简称“中联国际”)受托对本次交易标的
进行了评估，本次评估以持续使用和公开市场为前提，交易标的被纳入评估范
围的资产及负债已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
的无保留意见审计报告（报告号为天健审〔2023〕2-446 号）。结合评估对象
的实际情况，综合考虑各种影响因素, 中联国际采用资产基础法和收益法对紫
金药剂的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目
的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，出具了中联国际评字[2023]
第 VYMQB0805 号资产评估报告：截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，基于被评
估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，紫金药剂股东全部权益在评
估基准日的市场价值评估结论为：单体口径报表股东权益账面值为人民币
9,072.78 万元，评估值为人民币 30,400.00 万元，评估增值人民币 21,327.22
万元，增值率 235.07%，较交易估值 30,000 万高 400 万元，差异率为 1.33%。
（二）市场同类型公司的市值对比情况
在主业和客户群体上，重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称康普化
学）与紫金药剂相似度极高。康普化学 2023 年 9 月 28 日收盘价 36.43 元/股，
根据康普化学第三季度公开数据显示其每股收益 1.25 元/股，测算其动态市盈
率为 21.858。2023 年紫金药剂预计全年净利润为 2,052.33 万元，计算得出的
估值为 44,859.83 万元，较交易估值 30,000 万元高出 14,859.83 万元，差异率
为 49.53%。
（三）与控股方紫金矿业的市值对比情况
紫金药剂作为紫金矿业控制企业，其价值包含在紫金矿业整体市值中，紫
金矿业市值对紫金药剂的估值具有参考意义。2023 年 9 月 28 日，紫金矿业收
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盘价 12.13 元/股，根据紫金矿业第三季度公开数据显示其每股收益 0.615 元/
股，测算其动态市盈率为 14.793。以此计算紫金药剂估值为 30,360.12 万元，
较交易估值 30,000 万元高 360.12 万元，差异率为 1.20%。
（四）最终定价结论
本次交易价格参考上述评估结果，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的
原则，双方友好协商确定，本次股权转让交易价格为 18,300 万元。其中紫金南
方持有的紫金药剂 51.00%股权交易价格为 15,300 万元、众鑫投资持有的紫金药
剂 10.00%股权交易价格为 3,000 万元。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公
允，符合交易各方利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益、损害公司及
全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易方
甲方（转让方）：紫金矿业集团南方投资有限公司
乙方（转让方）：上杭县众鑫投资部(有限合伙)
丙方（受让方）：赛恩斯环保股份有限公司
（二）标的股权的转让
赛恩斯与紫金南方、众鑫投资三方共同确认，本次交易为赛恩斯同时收购
紫金南方合法持有紫金药剂 51%股权（对应注册资本人民币 1,530 万元）、收购
众鑫投资合法持有紫金药剂 10%股权（对应注册资本人民币 300 万元），合计为
61%的标的股权及标的股权项下所有权益（下称“本次股权转让”），本次股权
转让完成后，赛恩斯持有紫金药剂 100%的股权。
紫金南方和众鑫投资确认，标的股权上无冻结、质押、担保等任何权利负
担情形。
（三）股权转让价款
基于具有法定资质的资产评估机构对紫金药剂 100%股权评估结果（评估基
准日 2023 年 9 月 30 日），综合考虑当前市场和政策因素，经赛恩斯与紫金南
方、众鑫投资三方协商一致，赛恩斯购买紫金南方出让股权的转让价款为人民
币 15,300 万元（大写：壹亿伍仟叁佰万元），赛恩斯购买众鑫投资出让股权的
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转让价款为人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元）。
前款股权转让价格包括了紫金南方所持目标公司 51%股权对应的所有权益
和义务，以及众鑫投资所持目标公司 10%股权对应的所有权益和义务。
（四）价款支付
赛恩斯应于工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，向相关转让方支付本
次交易股权转让价款的 80%，即向紫金南方支付人民币 12,240 万元,向众鑫投资
支付人民币 2,400 万元;
赛恩斯应于紫金药剂现场交接工作完成之日起 10 个工作日内，向转让方支
付本次交易股权转让价款的 20%，即向紫金南方支付人民币 3,060 万元,向众鑫
投资支付人民币 600 万元。
（五）股权交割
股权变更登记完成之日起 3 个工作日内，各方应指派人员共同组成工作组
进行交割工作。交割内容包括：
（1）管理权交割：包括但不限于紫金南方、众鑫投资委派至紫金药剂的董
事、监事、高级管理人员的岗位交接（管理权、决策权、人事权的交接），其
他员工名册、岗位及职责的交接等。赛恩斯可以选择继续聘用标的公司员工，
如不继续聘用的，由赛恩斯负责该员工与紫金药剂解除劳动合同（或聘用合同）
事宜，相关费用由紫金药剂承担。
（2）其他：紫金南方、众鑫投资应于紫金药剂股权变更登记完成后的 15
个工作日内向赛恩斯移交所保管的紫金药剂资产、资料，并进行财务、税务、
合同等内容交接。
（六）税款和费用
就本次交易签署的协议（以下简称“本协议”）项下的股权转让交易，各
方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费。
每一方应承担其各自就商议、准备和完成本交易而发生的费用。
（七）违约责任
三方均应秉承诚实信用原则进行股权转让，若其中一方未履行其在股权转
让下的任何义务，或该方在本协议项下的任何承诺和保证失实或不准确，则该
违约方应当向其他方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应予补足。
若紫金南方、众鑫投资方两方任何一方因自身原因未按本协议的约定完成
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相关事项，包括但不限于配合办理股权变更工商登记等，则每拖延一日违约方
应向丙方按股权转让价款的 0.5‰支付违约金。
赛恩斯未按本协议的约定完成相关事项，包括但不限于配合办理股权变更
工商登记、支付约定股权转让价款等，则每拖延一日应分别向甲方、乙方按应
付款的 0.5‰支付违约金。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，非违约方行使本协议约定的相
关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
六、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
1、突破国际巨头技术垄断的壁垒
紫金药剂公司通过长期自主研发，合成选矿药剂、开发铜萃取剂技术，取
得了技术与产品的突破，从根本上改变了长期依赖进口选矿药剂的局面，实现
了选矿药剂、铜萃取剂的国产替代，打破了国际化工巨头巴斯夫和索尔维在这
个领域的产品垄断，解决了低碳环保湿法冶金领域的关键核心技术问题。
2、满足资源回收技术积累与提升的要求
赛恩斯是一家专业从事重金属污染综合防治的高新技术企业，在专注于重
金属污染防治技术研发与应用推广过程中，公司非常重视资源回收技术的研发，
希望通过资源化技术实现“变废为宝”，目前已有铜和铼的资源回收项目落地。
通过收购紫金药剂，赛恩斯将铜萃取剂技术作为研发基础，逐步打通资源回收
技术配位化学的研究通道，实现资源回收技术的快速积累和迅速提升。
3、满足国际化战略发展的要求
在国内，赛恩斯在重金属污染防治领域有较大影响力，但在国际市场，公
司的技术和品牌还未受到广泛认可。目前公司已在塞尔维亚、香港、澳大利亚
建立全资子公司，但海外项目经验仍处在积累阶段。紫金药剂公司近几年国外
销售占比超过 70%，且其新开拓客户（药剂最终使用方）均以国外客户为主，
充分反映了紫金药剂海外市场开拓经验丰富，这也是赛恩斯所需要的资源。未
来赛恩斯可以充分利用紫金药剂在海外市场拓展的丰富经验、销售渠道以及良
好的市场基础、品牌口碑，突破海外客户群体，最终实现从生产端铜冶炼到末
端冶炼废水处理、废水稀贵金属的回收等全产业链的技术、产品支持，快速实
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现公司国际化发展战略,增强公司的盈利能力。
4、现阶段取得的合作成果情况
公司自 2019 年 6 月入股紫金药剂以来，双方在技术端已产生的技术融合，
主要合作研发项目有“冶炼烟气洗涤废酸中铼回收项目工程化应用”、“新型
选矿药剂的合成及应用”、“铜萃取剂在有色冶炼污酸废水资源化回收中的应
用研究”、“高氟氯废酸湿法工艺深度处理及资源化新技术”、“高效萃取技
术在污酸及砷烟灰资源化处理中的应用研究” ，双方在不断开拓赛恩斯药剂产
品研发思路和工艺方法，探索以铜萃取剂为代表的选矿药剂在重金属污染防治
过程中多种应用可能上，取得了显著的研发成果，为后续业务技术协同发展奠
定了较好的基础。
为了实现公司核心技术和紫金药剂产品快速融合并转化，公司通过聘请行
业技术专家以及联合国内顶尖科研院所进行产学研合作，为公司在萃取剂研发
领域、紫金药剂选矿药剂技术升级上实现快速取得技术突破和产业应用，提供
助力。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次交易不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致
公司股权分布不符合上交所的上市条件。
2、对公司技术和业务的影响
1）技术协同，积极推进资源回收领域技术积累和工业化
a．丰富选矿药剂、萃取剂品类，开拓更广阔的应用场景
紫金药剂公司目前主要产品是铜萃取剂，公司近年来通过研发初步开发出
铼、氟等萃取药剂和工艺，但整体来说品类较少。后续，要在现有产品和研发
的基础上，通过自主研发、合作研发、产学研合同等方式，开发更多的选矿药
剂、萃取剂产品，应用到更多的应用领域和场景，为公司发展提供新的更大的
业务增长点。主要研发方向聚焦高价值金属，比如铼、铟、铷、铯等，以及近
年来高速发展的新能源金属，如锂、镍、钴等。
b．加大资源回收与重金属污染治理的协同、融合
金属提取和回收就是从溶液或固体中将金属分离出来，本身就是重金属治
理的过程；而在公司技术始终倡导的资源化理念下，重金属污染治理过程中将
低浓度金属富集，使其产生价值，也就是有价金属回收，这二者之间是高度一
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致的。公司将不断加大资源回收与重金属污染治理的协同、融合：（1）以环保
药剂研发理念研发新型选矿药剂，使选矿药剂更绿色、更环保、更低碳；（2）
探索采用金属选矿或萃取药剂作为水处理药剂，替代部分水处理药剂和工艺的
可能性，实现有价金属高效回收的同时废水同步处理达标，尽可能追求效率最
高和综合成本最低；（3）通过新型绿色高效选矿药剂的研发和推广，从选矿源
头减小污染物种类，降低污染物浓度，从而减轻末端治理难度，从而使末端重
金属污染治理技术运行效果更优、成本更低；（4）高效新型选矿药剂与重金属
污染防治技术与产品联用，形成抱团优势和技术壁垒，构建起新的核心竞争力。
通过以上技术理念贯彻落实，打造出新的技术体系和市场竞争力，为公司
创造价值增长点。
2）业务协同，实现萃取剂业务与产品销售业务成长
基于双方在客户群上的趋同性，双方将共享现有营销网络，融合彼此营销
渠道，实现业务协同带来的市场放大效应，进一步提升双方主业的市场占有率。
紫金药剂将通过公司建立的国内大型有色采选冶企业的营销网络，以及公司的
品牌效应，能够快速有效地拓展潜在客户，同时充分利用前端生产与后端防治
的综合处理，在某些方面能提高客户企业的运营效率，降低客户的环保成本。
另一方面，公司也将充分利用紫金药剂成熟的海外客户营销经验，推动公司产
品销售业务的出口量，进一步开发国际市场。
3）财务与人员的协同，统筹管理，规范经营
A．管理协同
公司已建立完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为紫金药剂提供更
为规范的会计管理制度。更重要的是，紫金药剂成为公司的全资子公司以后，
可借助公司的平台优势，获得更有效的融资渠道。
B．人员协同
本次交易完成后，公司技术研发人才队伍将进一步扩大，增强公司在重金
属防治领域的研发能力；同时，公司作为具有一定知名度的上市公司，已具备
一定的人才吸引与积累效应，如能发挥其上市公司平台及品牌影响力，紫金药
剂人才建设将得到很大助力，公司的发展将进一步提速。
3.对公司财务报表的影响
本次交易后，预计公司的资产规模、营业收入、每股收益等均有一定幅度
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的增加，有利于增强公司抗风险能力和可持续发展能力，公司资产质量和业务
规模有所提升。
4.对公司后续关联交易的影响
紫 金药剂 2022 年度与紫金矿业及其控制的公司产生的 关联交易金额
2,614.81 万元，占全年收入比重为 27.12%；2023 年 1-9 月份，关联交易金额
1,231.19 万元，占当期收入比重为 15.25%，公司收购紫金药剂后，受紫金药剂
向紫金矿业及其控制的公司销售铜萃取剂等相关产品的影响，赛恩斯与紫金矿
业及其控制的公司之间的关联交易将会有所增加。
七、风险提示
（一）业务整合风险
本次交易后，紫金药剂盈利能力存在波动，可能面临宏观经济、行业环境、
市场变化等因素的影响,本次交易可能面临管理不善、业务整合及协同效应不达
预期等风险。
（二）商誉减值风险
本次交易后，公司的合并资产负债表中将形成 16,928.34 万元的商誉。如
紫金药剂未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公
司未来的当期损益造成不利影响。
（三）其他风险
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条
件；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
本次关联交易可能存在上述相关风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。同时公司也将积极履行相关信息披露义务，及时、公平地向所有投资
者披露交易进展情况。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
收购福建紫金选矿药剂有限公司 61%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自
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有资金 18,300 万元收购参股子公司紫金药剂剩余 61%的股权。关联董事邱江传
先生进行了回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同
意的独立意见。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第三届监事会第七次会议，经审议，监事会
认为：公司本次收购福建紫金选矿药剂有限公司 61%股权构成关联交易，该关
联交易公平、合理，符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的
相关规定，符合公司战略发展规划的要求。交易价格经交易各方充分协商，价
格合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。
综上，监事会同意公司收购福建紫金选矿药剂有限公司 61%股权暨关联交
易事项。
（三）独立董事审议情况
经审议，独立董事认为：公司本次收购福建紫金选矿药剂有限公司 61%股
权符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公
司战略发展规划，此举将进一步增强公司相关技术研发创新能力，提高公司经
营决策效率。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决
程序符合有关法律、法规的要求。
综上，公司独立董事同意收购福建紫金选矿药剂有限公司 61%股权暨关联
交易事项。
九、中介机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、赛恩斯本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易履
行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及赛恩斯
《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在资产评估机构出具的资产评估报告结果的基础上经交
易各方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则。本次关联交易
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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综上，保荐机构对赛恩斯收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司 61%
股权暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
赛恩斯环保股份有限公司董事会
2024 年 1 月 13 日
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