龙迅半导体（合肥）股份有限公司独立董事
 关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们
作为龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认
真阅读有关文件资料后，基于独立、客观判断的原则，对公司第三届董事会第十
五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    经审议，我们认为：

    1、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际
需要，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；不存在中
国证监会认定的其他情形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



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       4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售日/归属日等事项）未违反有
关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

       7、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，增强公司管理团队及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。

       经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计
划有关议案提交股东大会审议。

       二、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

       经审议，我们认为：

       本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率及毛利率。营业收入增长率指标反映企
业经营状况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；毛利率指标是衡量
企业经营盈利的一项重要指标，是企业经营管理的基础，通过毛利率，可以评估
企业的经营效率，为企业经营决策提供重要参考。公司所设定的业绩考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。

    2023 年以来，公司努力克服半导体下行周期、行业景气度结构化明显和行

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业竞争加剧的不利影响，围绕自身技术优势和市场能力积极进行产品布局和业务
拓展。基于公司经营发展趋势和未来行业的发展不确定性以及市场发展的不稳定
性，本次股权激励计划的公司层面业绩考核指标设置了触发值及目标值。同时由
于本次限制性股票激励计划设定了阶梯考核模式，实现权益的阶梯式兑现，在体
现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公
司核心竞争力。

    除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。

    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。




                                       独立董事：吴文彬、杨明武、李晓玲

                                        龙迅半导体（合肥）股份有限公司

                                                       2024 年 1 月 12 日




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