北京海润天睿律师事务所


            关于三未信安科技股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项的



                            法律意见书




                             中国北京
 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层   邮政编码：100022

 电话(Tel):86-10-65219696                  传真(Fax):86-10-88381869
                      北京海润天睿律师事务所

                  关于三未信安科技股份有限公司

       注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项的

                               法律意见书



致：三未信安科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司

（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等

有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办

法（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三

未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司注销

2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

    （一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为

出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材

料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部

真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性

的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、

疏漏之处。

    （二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


                                     1
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    （三）本所同意本法律意见书作为公司本次注销的必备文件，随其他材料一

起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）本法律意见书仅供公司本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期

权事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

    一、关于本次注销的批准与授权

    （一）2021 年 7 月 20 日，公司召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会

第四次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以

下简称《激励计划（草案）》）、《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    （二）2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 30 日，公司在内部公告栏对激励对象

的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名

单进行了认真核查，在《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示

情况说明及核查意见》中发表了核查意见：列入本激励计划的激励对象均符合相

关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有

效。

    （三）2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议

                                       2
案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对

象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    （四）2021 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第八次会议及第一届监事会

第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期

权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2021 年 8 月 20 日，同意向本次股权

激励计划确定的 48 名激励对象授予 102 万份股票期权。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。

    （五）2022 年 10 月 12 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于修订<三未信安科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的

议案》。

    （六）2022 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事

会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条

件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （七）2023 年 2 月 7 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监

事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期

权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    （八）2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会

第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数量及行权价

格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （九）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会

第四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的

议案》。

    本所律师认为，本次行权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》

                                      3
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

    二、关于本次注销的具体情况

    公司 2021 年股票期权激励对象中，2 名员工因个人原因离职，已不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 17,760 份予以注销。

    综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。

    2．公司本次注销的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，

合法、有效。

    （以下无正文）




                                     4