证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-017
三未信安科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民
币约 364.27 万元收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限
公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）1.6129%的股份。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应
用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此
公司经综合考虑后决定收购江南科友 66.9349%的股份，以提高资源整合能力、
发挥协同效应。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/ ）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：
2023-023）。
在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科技金融创新投资控股
有限公司（以下简称“广州科投”）在内的所有原股东洽商了股份转让事宜。由
于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友的股份属于国有资产。按
照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的转让必须到产权交易所进
行交易。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编
号：2023-024）。
公司已经完成江南科友共计 20,749,820 股的交割，占江南科友总股本的
66.9349%。并完成江南科友的董事会改组，取得董事会控制权，江南科友成为公
司的控股子公司，纳入合并报表范围。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 29 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产完成的
公告》（公告编号：2023-027）。
2023 年 11 月 21 日，广州科投所持江南科友 17.7367%股权已在广东联合产
权交易中心公开挂牌转让。公司参与竞拍并摘牌收购江南科友 17.7367%股权，
公司持有江南科友 84.6716%的股权。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公开摘牌取得控
股 子 公司广州江南科友科技股 份有限公司部分股权的公告 》（公告编号：
2023-061）。
2024 年 4 月，经公司综合考虑，提请董事会审议通过，决定以每股人民币
7.29 元的价格，收购江南科友自然人股东王纯军、李伟斌持有的共计 500,000
股股份，占江南科友总股本的 1.6129%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
拟收购广州江南科友科技股份有限公司部分股权的议案》，9 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允
许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理竞价交易所需相关全部事宜。
根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方一：
姓名：王纯军
国籍：中国
住所：海南省海口市
（二）交易对手方二：
姓名：李伟斌
国籍：中国
住所：河南省获嘉县
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：广州江南科友科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：单淼
注册资本：3100 万元人民币
成立日期：1991 年 4 月 4 日
经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子
产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据
处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计
算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进
出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开
发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产。
江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
标的公司目前的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 三未信安科技股份有限公司 26,248,201 84.6716
2 广东诚联信信息技术有限公司 3,306,619 10.6665
3 金舒江 720,180 2.3232
4 王纯军 400,000 1.2903
5 岑川 120,000 0.3871
6 李伟斌 100,000 0.3226
7 叶盛元 60,000 0.1935
8 韩静 45,000 0.1452
合 计 31,000,000 100
（二）标的公司的主营业务
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安
全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、
数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，
在业内享有的良好声誉。
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 126,643,331.82 105,538,484.06
负债总额 55,142,334.58 29,328,491.18
净资产 71,500,997.24 76,209,992.88
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 150,199,646.13 117,553,997.99
利润总额 41,712,380.83 23,017,304.22
净利润 39,632,983.07 22,329,072.68
四、交易评估、定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的《三未信安科技股份有限公司拟进行股权
收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字（2024）第 B00157 号），截至 2023 年 12 月 31 日，经收益法评估，
江南科友股东全部权益市场价值为 26,300.00 万元。公司拟以每股 7.29 元的价
格收购王纯军、李伟斌共计 50 万股股份，占总股份的比例为 1.6129%。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：三未信安科技股份有限公司
乙方一：王纯军
乙方二：李伟斌
（二）交易安排
1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。
2、本次交易
（1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止 2023 年 12 月 31 日经评估的
标的公司的评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股
7.29 元，共转让 50 万股，合计 364.27 万元。其中，
甲方以 291.42 万元受让乙方一持有的标的公司 1.2903%的股份，共计 40 万
股；
甲方以 72.85 万元受让乙方二持有的标的公司 0.3226%的股份，共计 10 万股；
（2）本次交易完成后，甲方持有标的公司 86.2845%的股份，标的公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 三未信安科技股份有限公司 26,748,201 86.2845
2 广东诚联信信息技术有限公司 3,306,619 10.6665
3 金舒江 720,180 2.3232
4 岑川 120,000 0.3871
5 叶盛元 60,000 0.1935
6 韩静 45,000 0.1452
合 计 31,000,000 100
（三）股权转让款的支付
1、第一期股份转让价款
本协议签订之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 60%股份转让价款。乙
方在收到第一期股份转让款后，依据国家相关法律法规要求，就本次交易的股份
转让价款进行纳税申报和个人所得税的缴纳。
2、第二期股份转让价款
在乙方完成本次交易的相关税收缴纳事宜并取得相应纳税凭证后，且标的股
份在公司登记机关变更登记至甲方名下且标的公司取得最新营业执照之日起十
（10）个工作日内，甲方向乙方支付剩余 40%股份转让价款。
（四）过渡期损益安排
各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，
由甲方享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由乙方按照其
持股比例应分担的份额向甲方以现金方式补足相应金额。
（五）交割安排
1、本协议签订后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合办理本次交易所应履行的全部标的股份交割手续。
2、甲方支付第一期股份转让价款之日起十五（15）个工作日内，乙方将向
工商行政主管部门提交标的股份转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，因
甲方或非乙方原因、税务手续未能办妥，导致不能满足工商行政主管部门接收材
料需求的，相关时间顺延，乙方不承担违约责任。工商变更登记手续完成以工商
行政主管部门出具的书面通知为准。乙方保证所持标的股份不存在因乙方原因不
能过户至甲方名下的情形。
（六）保证和承诺
1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、目标公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股份交割日前，目标
公司的注册资本为 3,100 万元，乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在
任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，
乙方真实持有目标公司股份，该等持股不存在任何质押、查封、冻结及其他形式
或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
3、不竞业承诺
乙方承诺：2026 年 12 月 31 日前，本人、本人的配偶、父母、子女，不会
自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及目标公司相同或相类似的业务，
不会在同甲方及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其
提供任何服务，如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、
工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方及目标公司因此遭受
的损失的，本人应当向甲方及目标公司就其遭受的损失承担赔偿责任。
（七）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本
次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信
息进行内幕交易。各方按照证券监管部门的要求披露本次交易相关信息，不构成
对本条保密义务的违反。
（八）违约责任
1、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任
何一方非因不可抗力单方终止本次交易，视为该方违约，守约方有权要求违约方
支付 10 万元违约金。
2、因乙方原因怠于向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延
一日，应向甲方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）
日，甲方有权解除本协议。乙方应当自甲方通知解除协议之日起五（5）日内退
还甲方支付的股份转让款。
3、因甲方原因导致乙方无法向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，
每迟延一日，应向乙方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五
（45）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股份转让款不予退还。
4、本协议签订后，甲方未按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延一
日，应向乙方支付应付未付价款的万分之五作为违约金。迟延超过三十（30）日，
乙方有权解除本协议。
5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
6、若本次交易未能完成股份交割的，本协议项下保密义务对双方永久有效，
如违反的，应按 1 款之约定承担违约责任。
（九）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在甲方董事会通过决议，批准本
协议以及与本次交易相关的议案后生效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
六、本次交易对上市公司的影响
江南科友为公司合并报表范围内的企业，本次交易的实施不会导致公司合并
报表范围发生变化，本次收购的资金来源为公司自有资金，不会影响现有主营业
务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。交易完成后，公司持有江南科友的股份比例由 84.6716%
增加至 86.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
