三未信安：北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-05-30
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层
邮政编码：100022电话 (Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司
（以下简称三未信安或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法
》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管
理办法（2018年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件
及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公
司股份激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《三未信安科技股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《三未信
安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事专
门会议审核意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所律师
认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书
面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字
全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误
导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何
隐瞒、疏漏之处；本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了
解和对法律的理解发表法律意见。
1
（二）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其
他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，三未信安系由其前身北京三未信
安科技发展有限公司于2020年10月19日以整体变更的方式发起设立的股份有限公
司。
2.经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2091号”文核准，三未信安公开
发行股票不超过1,914万股。2017年12月25日，三未信安公开发行的1,914万股社
会公众股在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“三未信安”，股票代码为“
688489”。
3.三未信安现持有北京市朝阳区市场监督管理局于2024年5月22日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110105679648435P），公司类型为其他股份有
限公司（上市），法定代表人为张岳公，住所为北京市朝阳区创远路34号院1号
楼12层1201内1201室。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；以自有资金从
事投资活动；机械设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；计算机及通讯设备租赁；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）经营期限为2008年8月18日至长期。
本所律师认为，三未信安为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形
。
2
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、三未信安发布的相关公告、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于2024年4月18日出具的编号为“信会师报字[2024]第ZG11264号”的《审
计报告》等资料，并经本所律师核查，三未信安不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，三未信安为依法设立、有效存续并在上交所上市
的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
二、激励计划内容的合法合规性
2024年5月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的
目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象范围及确定依据，
本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期，本激励计划的激励价格及确定方法，本激励计划的授予及归
属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的
会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附
则等内容。主要具体内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
3
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（
一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象范围及确定依据
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激
励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况确定”；职务依据为“本激励计划激励对象为公司部分高管及公司核心骨
干员工以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女）”。
2.本激励计划首次授予的激励对象总人数共计129人，占公司（含子公司）20
23年底员工总数667人的19.34%，包括：公司部分高管及公司核心骨干员工（含
控股子公司江南科友）。
具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本激励计划的激励对象不存在单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
或控股子公司江南科友存在聘用或劳动关系。
3.根据三未信安出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
4
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
5.本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
6.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明
。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定
，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第10.4条的规
定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为110万
股，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额11,432.89万股的0.96%。
其中首次授予92万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.80%
，首次授予部分占本次授予权益总额的83.64%；预留授予18万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的0.16%，预留授予部分占本次授予权益总额
的16.36%。
5
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00
%。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如
下表所示：
获授限制性股 占授予限制性
占本计划公告日公
序号 姓名 职务 票数量（万股 股票总数的比
司股本总额的比例
） 例
一、公司部分高管（1人）
1 焦友明 财务总监 2 1.82% 0.02%
二、核心骨干员工（128人）
公司核心骨干员工（含控股子
90 81.82% 0.78%
公司江南科友）（128人）
首次授予部分合计（129人） 92 83.64% 0.80%
三、预留部分
预留授予部分合计 18 16.36% 0.16%
合计 110 100.00% 0.96%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
20.00%。
2.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予数量，拟授
出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；董事
、高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授
的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管理办法
》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五
6
条第一款和《上市规则》第10.8条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董
事会确定授予日，授予日必须为交易日。
3.归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期
间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属
安排如下表所示：
归属
归属安排 归属期间
比例
首次授予的限制性 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性
40%
股票第一个归属期 股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性
30%
股票第二个归属期 股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
7
首次授予的限制性 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性
30%
股票第三个归属期 股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（不含当日
）前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激
励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（含当日）后授予，则
其归属期限和归属安排具体如下：
归属
归属安排 归属期间
比例
预留授予的限制性 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
50%
股票第一个归属期 性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
50%
股票第二个归属期 性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效
，不得递延。
4.禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事
、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
8
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程
》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和
限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第10.7条的规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.61
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.61元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1)《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.53元；
2)《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股15.61元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为15.61元/股
。
（2）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授
予价格一致，为每股15.61元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定
9
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条以及《上市规则》第10.
6条的规定。
（六）本激励计划的授予及归属条件
1.限制性股票的获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
10
意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（
2）条规定的不得授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限
。
（4）满足公司层面业绩考核要求
1)首次授予部分公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-
2026年三个会计年度，以公司2023年营业收入为基数，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司选取公司年度营业收
入作为公司层面业绩考核指标，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例（X），具体业绩考核目标如下表所示：
11
各年度营业收入增长率（%）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予部分第一个归属期 2024年 15 10
首次授予部分第二个归属期 2025年 28 20
首次授予部分第三个归属期 2026年 40 30
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
公司年度营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+20%*（A-An）/（Am-An）
A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2)预留授予部分公司层面业绩考核
若预留部分在2024年度三季报披露前授予，则预留授予部分公司层面业绩考
核与首次授予部分公司层面业绩考核一致；若预留部分2024年度三季报披露后授
予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-
2026年两个会计年度，以公司2023年营业收入为基数，具体业绩考核目标如下表
所示：
对应考核 各年度营业收入增长率（%）
归属安排
年度 目标值（Am） 触发值（An）
预留授予部分第一个归属期 2025年 28 20
预留授予部分第二个归属期 2026年 40 30
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
公司年度营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+20%*（A-An）/（Am-An）
A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到
12
上述业绩考核指标触发值及以上，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归
属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施
，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果
划分为A、B、C、D、E四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的
，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授和归属条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条以及《上市规则》第10.7条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》第九章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予和
归属程序，第十章明确规定了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序
，第十一章明确规定了限制性股票的会计处理、公允价值及确定方法以及实施本
激励计划对公司各期经营业绩的影响，第九章第四条和第五条明确规定了本激励
计划的变更程序和终止程序，第十三章第一条明确规定了公司发生异动的情形，
第十三章第二条明确规定了激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力
、身故等事项时本激励计划的执行方案，第十三章第三条明确规定了公司与激励
对象之间争议或纠纷的解决机制，第十二章明确规定了公司与激励对象各自的权
利与义务，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办
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法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事专门会议审核意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管
理办法》，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
1.2024年5月29日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）
》，并同意提交公司第二届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
2.2024年5月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于<2024年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。本激励计划不存在拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事，无需回避表决。
3.2024年5月29日，本次股权激励计划经独立董事专门会议审议通过，认为：
公司本次股权激励计划的制定、审议流程和内容符合《证券法》《管理办法》《
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股权激励计划的实
施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；一致同意公
司实行2024年限制性股票激励计划。
4.2024年5月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于<2024年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划授予激励
对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法
》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号
——
股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程
》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因
此，同意公司实施《2024年限制性股票激励计划（草案）》。
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（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，三未信安为实施本激励计划，尚需履行如下
程序：
1.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。三未信安应当
在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示
情况的说明。
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。
5.独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三未信安已依法履行现
阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》等法律法规的规定。本激励计划尚需
依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据、范围和激励对象的
核实程序。本所对激励对象在公司的任职情况、劳动合同签署情况、是否存在不
得成为激励对象的情况进行了核查。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律
法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告了与本次激励计
划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议审核意见、监事会意见、
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《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据激励计
划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象参与本激励计划
的资金来源均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、贷款担保或
其他任何财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内
容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议激励计划的相关议案向公
司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行
使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）本激励计划经独立董事专门会议审议通过，认为公司实施本次激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（五）公司监事会对激励计划发表了明确意见。公司监事会认为：公司实施
股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展
，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（六）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，本次激励计划激励对象
获取有关限制性股票的资金以自筹方式解决；公司不存在为激励对象依本次激励
计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上所述，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据公司第二届董事会第五次会议决议、公司《2024年限制性股票激励计划
激励对象名单》，本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事，公司召开第二届董事会第五次会议审议本激励计划相关议案时，公司董
事无需对相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，董事
无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本
激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表
决，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
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本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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