三未信安：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-05-30
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-028
三未信安科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公
司” 或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《三未信安科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）本激励计划拟授予的限制性股票数量为 110 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 11,432.89 万股的 0.96%。其中首次授予 92 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.80%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 83.64%；预留授予 18 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.16%，预留授予部分占本次授予权益总额的 16.36%。
一、 股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的 A 股
普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、
用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
三、 股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 110 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,432.89 万股的 0.96%。其中首次授予 92 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 83.64%；预留授予 18 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.16%，预留授予部分占本次授予权益总额的 16.36%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息
事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相
应的调整。
四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他
人员（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的
目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 129 人，约占公司（含子公司）员工
总人数 667 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 19.34%，包括：公司部分高管及
公司核心骨干员工（含控股子公司江南科友）。
具体包括：
（1）公司部分高管；
（2）核心骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或
控股子公司江南科友存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本计划公告
获授限制性股票
序号 姓名 职务 性股票总数 日公司股本总
数量（万股）
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 焦友明 财务总监 2.00 1.82% 0.02%
二、核心骨干员工（128 人）
公司（含控股子公司江南科友）核心骨干
90.00 81.82% 0.78%
员工（60 人）
首次授予部分合计（129 人） 92.00 83.64% 0.80%
三、预留部分
预留授予部分合计 18.00 16.36% 0.16%
合计 110.00 100.00% 0.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定
网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权
益失效；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应
经监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、 本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为
交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
2、归属期限及归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
40%
股票第一个归属期 性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
30%
股票第二个归属期 性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
30%
股票第三个归属期 性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露(不含当
日)前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本
激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露(含当日)后授予，
则其归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
50%
股票第一个归属期 股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
50%
股票第二个归属期 股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次
限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级 管理人员的，禁售安排按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.61 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 15.61 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.53 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 15.61 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 15.61 元/
股。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 15.61 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会
审 议通过相关议案，并披露授予情况。
七、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足
下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予部分公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-
2026 年三个会计年度，以公司 2023 年营业收入为基数，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司选取公司
年度营业收入作为公司层面业绩考核指标，根据考核指标每年对应的完成情况
核算公司层面归属比例（X），具体业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（%）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予部分第一个归属期 2024 年 15 10
首次授予部分第二个归属期 2025 年 28 20
首次授予部分第三个归属期 2026 年 40 30
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
公司年度营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+20%*（A-An）/（Am-An）
A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分公司层面业绩考核
若预留部分在 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予部分公司层面业绩
考核与首次授予部分公司层面业绩考核一致；若预留部分 2024 年度三季报披露
后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
以公司 2023 年营业收入为基数，具体业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（%）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留授予部分第一个归属期 2025 年 28 20
预留授予部分第二个归属期 2026 年 40 30
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
公司年度营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+20%*（A-An）/（Am-An）
A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公
司达到上述业绩考核指标触发值及以上，公司层面归属比例即为业绩完成度所
对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核
结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对
象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入增长率指标是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为
本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象
为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促
使公司战略目标的实现。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营
状况及未来战略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积
极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象
个人的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体
的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一
方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提
供了坚实保障。
八、 股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公
示情况说明及审核意见。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予权
益之后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条
件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授
予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就
进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归
属条件是否成就出具法律意见。
2、归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作
废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时，披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
九、 权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
十、 会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为 2024 年 6 月底，公司
向激励对象首次授予限制性股票 92 万股，预计确认激励成本为 1,123.29 万元，
将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生
的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性
需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
92 1,123.29 359.79 502.78 201.85 58.86
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况
有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩
有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队
的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公
司的内在价值。
十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对
激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限
制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员
会审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发
生之 日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所
地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的
相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系
或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股
票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条
件。激励对象离职前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得
税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或
法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入归属条件。继承人在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所
涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或法定继承人继承，
并应依法代为支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 30 日
