北京海润天睿律师事务所

             关于三未信安科技股份有限公司

                2023 年限制性股票激励计划

调整授予价格、第一个归属期归属条件成就、作废部
                        分限制性股票及

                2024 年限制性股票激励计划

    调整授予价格、授予预留部分限制性股票的


                             法律意见书




                              中国北京
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  电话(Tel):86-10-65219696                 传真(Fax):86-10-88381869
                       北京海润天睿律师事务所

                  关于三未信安科技股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属

条件成就、作废部分限制性股票及 2024 年限制性股票激励计划

           调整授予价格、授予预留部分限制性股票的

                               法律意见书



致：三未信安科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司

（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有

关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法

（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三

未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2023

年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制

性股票及 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票相

关事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

    （一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出

具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、

副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；

提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；

一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

                                     1
    （二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    （三）本所同意本法律意见书作为公司本次调整、本次归属、本次作废及本次

授予的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应

的法律责任。

    （四）本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属、本次作废及本次授予之目

的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

    一、本次调整、本次归属、本次作废及本次授予的批准与授权

    （一）2023 年限制性股票激励计划的批准与授权

    1、2023 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通

过了《关于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜

2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜2023 年限

制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023 年限制性股票激励计划授予

激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并

出具了相关核查意见。

                                     2
    2、2023 年 9 月 28 日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委

托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。根据公司其他独立董事的委托，独立

董事罗新华先生作为征集人就 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相

关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对

本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上交所网站披露了

《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公

示情况说明》。

    4、2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5、2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第

一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予

日为 2023 年 10 月 16 日，并同意以 34.10 元/股的授予价格向符合条件的 28 名激

励对象授予 99.3 万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    6、2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第

九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议

案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》《关于 2023 年

限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

    （二）2024 年限制性股票激励计划的批准与授权

    1、2024 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了

《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
                                       3
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核实＜公司 2024 年限制性股票激励计划激励对

象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了

相关核查意见。

    2、2024 年 5 月 30 日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委

托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立

董事罗新华先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相

关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2024 年 5 月 30 日至 2024 年 6 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本

次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 6 月 12 日，公司于上交所网站披露了《关

于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》。

    4、2024 年 6 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公

司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    5、2024 年 6 月 18 日，公司于上交所网站披露了《关于公司 2024 年限制性股

票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2024 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第

六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整

2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。监事会

对前述事项进行核实并发表了核查意见。
                                       4
    7、2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第

九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的议

案》《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议

案》等议案。

    本所律师认为，本次调整、本次归属、本次作废及本次授予相关事项已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称《2023 年激励计划》）、《三未信安科技股份有限公司 2024 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划》）的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2023 年度利润分配方案的议案》，并于 2024 年 6 月 21 日披露了《2023 年年度权

益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司总股本为 114,328,916 股，扣除回

购专用账户中的股份数 1,689,376 股，实际参与分配的股份数量为 112,639,540 股。

    由于公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中的“现金红利”指实

际分派现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，每股现金红利约为

0.1970 元/股。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023 年激励计划》《2024 年

激励计划》的相关规定，若在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授

予价格进行相应的调整。

    （二）调整结果

    根据《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定，限制性股票的授

                                       5
予价格调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=34.10-0.1970=

33.9030 元/股（保留两位小数后为 33.90 元/股）。

    2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=15.61-0.1970=15.4130 元/股

（保留两位小数后为 15.41 元/股）。

    本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规和规范性文件以及上述两期激励计划的规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）本次归属的归属期

    根据《2023 年激励计划》的规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为

“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的

最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，因此，本次

授予的限制性股票第一个归属期为 2024 年 10 月 16 日至 2025 年 10 月 15 日。

    （二）本次归属的归属条件及其成就情况

    根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权、《2023 年激励计划》和

《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次归属的归属

条件及其成就情况如下：

  序号                      归属条件                             成就情况
         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出   公司未发生左栏所述情
    1
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            形，符合归属条件。
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

                                          6
序号                       归属条件                               成就情况
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激 励 对 象 未 发 生 左 栏 所
 2
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      述情形，符合归属条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         根据立信会计师事务所
       公司业绩考核要求：                                （特殊普通合伙）公司
       江南科友需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收 2022 年营业收入为 1.18
 3     入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；以 亿元，净利润为 2232.91
       2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 万元，2023 年营业收入为
       20%。                                             1.50 亿 元 ， 净 利 润 为
                                                         3963.30 万元，符合条件。
       激励对象个人绩效考核要求                          本期除 2 名员工因离职不
        考核结果      A      B        C       D            满足归属条件，其余 26 名
        行权比例    100%    80%    60%        0%           激励对象在 2023 年度的
       激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的      个人绩效考核结果均合
 4     限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个       格，其中 21 名激励对象考
       人计划归属额度×个人层面归属比例。                  核结果为 A，5 名激励对
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能      象考核结果为 B，均符合
       归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一      个人绩效考核要求，符合
       年度                                                归属条件。


 （三）本次归属的具体情况

 根据《2023 年激励计划》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

 （1）授予日：2023 年 10 月 16 日

 （2）归属数量：44.12 万股

 （3）归属人数：26 人

 （4）归属价格：33.90 元/股

                                          7
    （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    （6）激励对象名单及归属情况

                  获授的限制性股    可归属数量（万    可归属数量占已获授予的限
     激励对象
                    票（万股）           股）            制性股票总量的比例
   核心骨干员工
                        91.5             44.12                   48.22%
    （26 人）

   注：上述表格中不包含 2 名离职员工的已获授和可归属股份数量。


    经核查，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制

性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人

数、数量及价格符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。

    四、本次作废的具体情况

    根据《2023 年激励计划》的规定，公司 2023 年限制性股票激励对象中，有

2 名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限

制性股票 7.8 万股予以作废；5 名激励对象因个人层面绩效考核结果为 B，对应归

属比例为 80%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 1.63 万股不得归属并由公

司按作废处理，即本次合计作废 9.43 万股。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废《2023 年激励计划》部分已授予但尚

未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《2023 年激励计划》的相关规定。

    五、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2024 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励

对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定本

次授予预留限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 16 日。根据《2024 年激励计划》，

本次激励计划预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过之日（即 2024

年 6 月 18 日）后的 12 个月内授出，授予日必须为交易日。
                                         8
    综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办

法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2024 年激励计划》关于授予日的相关

规定。

    （二）本次授予的授予对象、数量及价格

    根据《2024 年激励计划》、公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及公司第二

届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计

划预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票授予对象共 28 人，

授予限制性股票总数 18.80 万股，授予价格为 15.41 元/股。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《2024 年激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，

公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能

向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

                                      9
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均

未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《2024 年激励计划》所规定的授予

条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2024

年激励计划》的规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）本次调整、本次归属、本次作废及本次授予事项已取得了现阶段必要的

批准和授权，符合《管理办法》和上述两期激励计划的相关规定；

    （二）本次调整符合《管理办法》和上述两期激励计划的相关规定；

    （三）本次归属符合《管理办法》和《2023 年激励计划》的相关规定；

    （四）本次作废符合《管理办法》和《2023 年激励计划》的相关规定；

    （五）本次授予符合《管理办法》和《2024 年激励计划》的相关规定；

    （六）本次调整、本次归属、本次作废及本次授予事项尚需依法履行信息披露

义务。

    （以下无正文）
                                      10