国泰君安证券股份有限公司
关于三未信安科技股份有限公司
使用自有资金和部分超募资金收购资产的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司”）首次公开发行
股票并科创板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对三未信安使用自有资金和部分
超募资金收购资产的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 14 日出具的《关于同意三未信
安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,914.00 万股，每股发行价格为人民币
78.89 元，募集资金总额为人民币 150,995.46 万元，扣除发行费用 13,909.05 万元
（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币 137,086.41 万元。上述资金已全
部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 29 日出具了“信会师报字[2022]第 ZG12498”
《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。
具 体 情 况 详 见 公 司 2022 年 12 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
1
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 密码产品研发升级项目（已结项） 14,721.23 14,721.23
2 密码安全芯片研发升级项目 17,121.98 17,121.98
3 补充流动资金 8,500.00 8,500.00
合计 40,343.21 40,343.21
公司首次公开发行股票募集资金净额为 137,086.41 万元，其中超募资金为
96,743.20 万元。
2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金
投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募
资金 29,000.00 万元用于永久补充流动资金。具体可详见公司于 2024 年 4 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）等相关公告。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司超募资金实际余额为 398,293,907.04 元（账户
余额含利息及现金管理投资本金）。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易情况概述
根据公司的整体战略布局，公司充分评估了北京江南天安科技有限公司（以
下简称“江南天安”或“标的公司”）的经营状况，认为双方具有较强的业务协
同性，为进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，促进公司业务的快速发展，
公司拟使用自有资金 17,181.7920 万元及部分超募资金 9,000.00 万元收购邓冬柏、
胡瑾持有的江南天安共计 81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为 2,454.5430
万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职
2
调查并出具《北京江南天安科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 01 月 0
1 日-2024 年 3 月 31 日）》（信会师报字[2024]第 ZG51113 号）（以下简称：《审
计报告》），并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估
并出具《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京江南天安科技
有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第 A
00146 号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用资产基础法和收益法对
标的公司分别进行了评估。截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，经资产基础法评
估，江南天安净资产账面价值为 16,714.61 万元，评估价值 25,188.55 万元，增值
8,473.94 万元，增值率为 50.70%；经收益法评估，江南天安股东全部权益市场价
值为 35,100.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 16,
714.61 万元，评估增值 18,385.39 万元，增值率为 110%。鉴于收益法结果更能客
观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果做为标的公司的
股东全部权益的最终结果。
因本次评估基准日后、资产交割日前，江南天安对原股东进行了分红，分红
金额为 3,000.00 万元人民币，扣除分红金额后，标的公司对应的股东全部权益价
值为 32,100.00 万元。经本次交易各方协商确认公司拟以人民币 26,181.7920 万元
受让江南天安 81.8181%的股权，对应江南天安 2,454.5430 万元出资额。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公
司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的必要性和可行性分析
1、必要性分析
3
（1）具有良好的行业和政策环境
近年来，国家高度重视密码行业的高质量发展，随着《密码法》颁布，商用
密码发展进入了有法可依的新历史时期。《商用密码管理条例》细化了《密码法》
相关制度，进一步规范了商用密码管理，促进商用密码科技创新和科技成果转化；
《商用密码应用安全性评估管理办法》的颁布和实施，成为加强和规范商用密码
应用的重要抓手；《关键信息基础设施安全保护条例》和《信息安全技术关键信
息基础设施安全保护要求》国家标准明确了关键信息基础设施的安全防护体系要
求，对于我国关键信息基础设施安全保护有着极为重要的指导意义。国家持续推
出商用密码的发展政策，大力促进商用密码产业健康发展，未来商用密码市场规
模将不断扩大。
（2）符合公司长期发展战略
作为国内主要的商用密码基础设施提供商，公司深刻理解技术创新是公司发
展的基石，是公司的核心竞争力。依托行业多年的技术积累和行业经验，公司将
充分理解和把握数字化和数字信任发展趋势下对密码技术的巨大需求，以科技创
新打通业务需求，带动经营业绩持续增长。
江南天安作为公司同行业企业，专注于商用密码产品研发、创新和技术服务，
经过多年发展，经营状况良好，在密码产品创新和市场拓展方面取得了较好成就。
本次交易符合公司长期发展战略，有助于整合吸收优质资源，丰富公司的产品矩
阵和下游应用场景，充分发挥协同效应，进一步增厚经营业绩。
2、可行性分析
公司目前资金状况良好，首次公开发行的超募资金尚未使用完毕，能够对本
次交易对价款支付提供支持，且可以为标的公司后续发展提供充足资金支持。本
次交易完成后，公司将继续深耕商用密码行业，立足技术创新、产业发展、服务
客户，持续推出新产品、新服务。
本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
预期具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效率，具有可行性。
4
四、交易对方的基本情况
本次交易的对方的基本情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 住所 身份及职务
江南天安控股股东、实际控制
交易对手方一 邓冬柏 中国 广州市
人、董事长、总经理
交易对手方二 胡瑾 中国 兰州市 江南天安第二大股东
本次交易的对方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
五、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易的标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的
收购资产类别。
1、标的公司的基本情况
标的公司的基本情况如下表所示：
企业名称 北京江南天安科技有限公司
成立日期 2005-2-25 法定代表人 邓冬柏
有限责任公司（自然人投资
注册资本 3000万元人民币 类型
或控股）
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统
服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术
经营范围
进出口、代理进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开
发、生产。
截至本核查意见披露日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、标的公司的股权结构
截至本核查意见披露日，标的公司的股权结构如下表所示：
5
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 邓冬柏 1,636.3620 1,636.3620 54.5454 货币
2 胡瑾 818.1810 818.1810 27.2727 货币
北京天安众和投资管
3 272.7270 272.7270 9.0909 货币
理中心（有限合伙）
4 胡杰 147.2760 147.2760 4.9092 货币
北京天安丰联资产管
5 125.4540 125.4540 4.1818 货币
理中心（有限合伙）
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000 —
交易对方持有标的公司的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）标的公司的主营业务和主要产品
标的公司专注于商用密码产品研发、创新和技术服务，根植于密码技术研究
和应用创新的深厚积淀之上，集密码产品和解决方案研发、生产、销售和服务于
一体，是一家致力于为用户提供全面、可靠的密码产品和安全服务的“密码体系
服务商”。
（三）标的公司的财务情况
单位：人民币元
项目 2024年3月31日 2023年12月31日
资产总额 208,080,567.15 218,909,382.74
负债总额 44,525,457.86 58,562,746.12
净资产 163,555,109.29 160,346,636.62
项目 2024年1-3月 2023年度
营业收入 20,048,755.54 155,372,477.99
净利润 3,208,472.67 19,641,662.99
归属于母公司股东的净利润 3,210,031.08 20,329,562.71
注：上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司财务报表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG51113 号）
六、交易的定价情况
（一）标的公司的评估情况
6
公司聘请具有相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对标的公司
股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》（银信评报字[2024]
第A00146号）。根据该评估报告，以2024年3月31日为评估基准日，本次评估分
别采用了资产基础法及收益法对江南天安股东全部权益进行了评估，具体如下：
截至评估基准日，标的公司经审计后的总资产账面价值21,240.28万元，总负
债账面价值4,525.67万元，所有者权益账面值16,714.61万元。采用资产基础法评
估后的总资产评估值为29,714.22万元，总负债评估值4,525.67万元，股东全部权
益评估值为25,188.55万元，评估增值8,473.94万元，增值率50.70%。
截至评估基准日，经收益法评估的股东全部权益价值为35,100.00万元，与账
面所有者权益16,714.61万元相比，增值18,385.39万元，增值率110.00%。
资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在
市场、客户资源方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业投资情况等对未
来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
因此，本次评估选择收益法评估结果作为江南天安股东全部权益价值的最终
结果。江南天安股东全部权益价值为35,100.00万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定，
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽
职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的
经营管理模式持续经营下去。
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2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清或账面列示；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）一般假设
① 被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
② 在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，
税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
③ 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定；
④ 被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形
式的利润转移情况；
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⑤ 被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考
虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑥ 被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
⑦ 委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
⑧ 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
⑨ 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
⑩ 被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估企业的运
营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供
的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；
被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，
采用中期折现；
本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格
证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项；
无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；假设
评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经
营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（2）特殊假设
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① 假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；
② 假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
③ 假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
④ 假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
⑤ 假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
⑥ 假设被评估单位未来研发团队能保持稳定，有序进行被评估单位各项研
发工作；
⑦ 被评估单位在评估基准日可能存在的债权纠纷均得到妥善处理，不影响
预测收益期的正常经营；
⑧ 密码行业保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于
均衡状态；
⑨ 被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存
在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑩ 被评估单位母公司的《高新技术企业证书》取得日期为 2023 年 10 月 26
日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，
评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收
入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获
得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济
环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的
改变而可能推导出不同评估结果的责任。
5、限制性假设
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（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜；
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）本次交易的定价
根据《评估报告》的评估结果，考虑标的公司在本次评估基准日后、资产交
割日前对原股东进行分红的金额，调减后标的公司全部权益价值为32,100.00万元。
在此基础上各方协商一致同意以32,000.00万元为标的公司全部权益价值计算本
次股权转让价款，确认标的公司81.8181%的股权，对应2,454.5430万元出资额的
股权交易价格为人民币26,181.7920万元。
七、交易合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：三未信安科技股份有限公司
乙方一：邓冬柏
乙方二：胡瑾
（二）交易安排
1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。
2、本次交易
（1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2024年3月31日经评估的标的
公司的评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的总价款为26,181.7
920万元，对应江南天安原股东81.8181%的股权。其中：
甲方以17,454.5280万元受让乙方一持有的标的公司54.5454%的股权，对应出
资额为1,636.3620万元；
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甲方以8,727.2640万元受让乙方二持有的标的公司27.2727%的股权，对应出
资额为818.1810万元；
（2）本次交易完成后，甲方持有标的公司81.8181%的股权，标的公司的股
权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万
股东名称 持股比例（%）
号 元） 元）
1 三未信安科技股份有限公司 2,454.5430 2,454.5430 81.8181
北京天安众和投资管理中心（有
2 272.7270 272.7270 9.0909
限合伙）
3 胡杰 147.2760 147.2760 4.9092
北京天安丰联资产管理中心（有
4 125.4540 125.4540 4.1818
限合伙）
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
（三）股权转让价款的支付
1、第一期股权转让价款
本协议生效之日起3个工作日内，甲方向乙方支付60%的转让款。
2、第二期股权转让价款
由甲方在北京税务机关代扣代缴乙方应交个人所得税及相关费用并取得相
应纳税凭证后，且在甲乙双方至公司登记机关完成变更登记后的3个工作日内，
甲方向乙方支付30%的转让款扣除以上税款费用的余款。
3、第三期股权转让价款
本协议生效之日起36个月或标的公司2026年审计报表出具后（孰早），且未
发生本协议约定的有关甲方有权不支付第三笔股权转让款的情形（即：在2024
年至2026年的业务周期内，在甲方善意且合理经营的情况下，若标的公司未实现
乙方作出的关于业绩逐年增长、三年累计实现净利润的盈利预测承诺，且未实现
主要原因非甲方责任，甲方有权不支付第三笔股权转让款。）后，甲方向乙方支
付10%的转让款。
（四）标的公司的资产交割、债权债务处理原则
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1、各方确认，收购基准日为2024年3月31日。
2、截至收购基准日，标的公司资产负债情况以《资产负债表》为准；截至
协议签署日，标的公司的非经营性负债情况以《非经营性负债明细表》为准。
3、乙方承诺，《非经营性负债明细表》中所列明的已知债务为截至协议签
署日标的公司的全部非经营性债务（包括但不限于短期借款、长期借款、预计负
债、对外担保等形式的非经营性债务）。若甲方发现标的公司在签署日之前存在
除已知非经营性债务以外的其他非经营性债务（以下简称“未披露债务”），乙
方应就该等未披露债务承担清偿责任，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、
赔偿金以及标的公司为处理该等未披露债务所支付或承担的合理费用（包括但不
限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、公证费、鉴定费、评估费、拍
卖费、差旅费等）。乙方上述清偿责任期限为交割之日起36个月。
4、各方一致同意并确认，标的公司截止收购基准日经审计的未分配利润中
的3,000.00万元在缴纳完企业所得税后由原股东享有。由标的公司在资产交割日
前做出股东决定，将未分配利润分配给包括乙方的原股东，由标的公司根据税法
规定代扣代缴个人所得税；并在会计账簿及报表上记载为应付利润，作为标的公
司应付给乙方的款项，并根据标的公司情况由原股东逐步取走。
5、各方同意于第一期股权转让价款支付完成之日对上述资产进行交接，并
由各方财务进行确认、落实。
6、各方确认，过渡期指自收购基准日起至标的公司股权变更登记完成之日
止的期间。标的公司在过渡期所产生的经营损益由甲方享有或承担。
（五）治理结构安排及竞业限制
1、本次股权转让交割日后，由甲方主导对标的公司治理层和管理层进行改
组。改组完成后的标的公司治理结构如下：
（1）董事会
本次交易完成后的首届董事会由5名董事组成，其中，甲方有权提名3名董事，
标的公司董事长由甲方提名董事担任。
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如董事会因某一董事被罢免、退休、辞职、患病、受伤、残疾或死亡或任何
其它原因而出现空缺，原提名一方有权提名一名继任人以完成该名董事余下的任
期。
（2）高级管理人员
标的公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务负
责人为公司高级管理人员，其中，总经理和财务负责人由甲方提名的人选担任。
2、乙方一自愿承诺并保证：本次股权转让完成后，本人及本人关系密切的
家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及其子公司相同或
相类似的业务，不会在同甲方及其子公司存在相同或者相类似业务的实体担任任
何职务或为其提供任何服务；本人及本人关系密切的家庭成员违反前述不竞争承
诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，
前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，本人应当向甲方就其遭受的损失承
担赔偿责任。
3、乙方二自愿承诺并保证：本人在本协议签署日已存在的对外投资情形已
向甲方完全披露，且该等投资不会以任何方式损害甲方或标的公司的利益。本次
股权转让完成后，除上述已存在且已披露的对外投资外，本人及本人关系密切的
家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及其子公司相同或
相类似的业务，不会在同甲方及其子公司存在相同或者相类似业务的实体担任任
何职务或为其提供任何服务；本人及本人关系密切的家庭成员违反前述不竞争承
诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，
前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，本人应当向甲方就其遭受的损失承
担赔偿责任。
（六）其他事项
1、以立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月25日出具的《北京
江南天安科技有限公司审计报告及财务报表（2023年01月01日-2024年3月31日）》
（信会师报字[2024]第ZG51113号）为依据，乙方自愿做出盈利预测承诺：在20
24年至2026年的业务周期内，标的公司将实现净利润逐年增长，并确保三年累计
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净利润不低于2023年经审计净利润（20,329,562.71元）的315%。前述“净利润”
为标的公司经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润。
在2024年至2026年的业务周期内，在甲方善意且合理经营的情况下，若标的
公司未实现前款中乙方作出的关于业绩逐年增长、三年累计实现净利润的盈利预
测承诺，且未实现主要原因非甲方责任，甲方有权不支付第三笔股权转让款。
2、本次股权转让完成后，乙方将鼓励胡杰、李国继续在标的公司履行其工
作职责至少三年，并确保胡杰、李国与标的公司签署不低于3年的劳动合同及竞
业限制协议。
3、在标的资产交割之后任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态导致
标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其
他责任或损失、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后，甲方有权要
求乙方在接到甲方书面通知之日起（5）个工作日内负责处理，若因此给甲方、
标的公司造成任何损失的，则乙方应当在接到甲方的关于本条约定的补偿义务的
书面通知之日起（5）个工作日内，向标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但
不限于标的公司经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及标的公司为维护权益
支付的律师费、公证费等。如乙方拒绝赔偿或乙方赔偿金额不足以弥补标的公司
损失，甲方有权从第三笔股权转让款中扣除对应款项，并实际支付至标的公司作
为乙方对标的公司的赔偿，至第三笔股权转让款扣完为止。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，一方违反本协议约定、陈述保证等的，应向守约方支
付违约金。因一方违约导致其他方受到损失的，违约方应向其他方赔偿损失。
（八）协议成立、生效、解除
1、本协议自各方签字、盖章之日起成立，在甲方董事会通过决议批准本协
议及与本次交易相关的议案后生效。
2、协议解除
（1）经各方协商一致可书面解除本协议。
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（2）若本协议中任何一方严重违反本协议中的相关约定，导致本协议约定
的交易无法有效实施，本协议守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责
任。
八、本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦
不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情
况。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对财务状况及经营成果的影响
本次交易采用现金分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小，不会对
公司运营产生影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合
并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，
最终合并报表层面确认的商誉金额以合并日实际情况为准。根据《企业会计准则》
规定，本次交易产生的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。
若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风
险，对公司的当期利润产生影响。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确
保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。
（二）对公司科技创新能力及竞争力的影响
标的公司成立于2005年，是国内知名的密码技术与信息安全综合服务商。标
的公司立足自主创新，研发了国内首款支持云计算应用的密码机，是我国云服务
器密码机标准的主要制订参与者。标的公司持续为各大云服务商提供云密码产品
和服务，在云密码机市场居国内前列地位，并面向能源、金融、政府、电信、互
联网、云平台等重点行业和企业级客户提供商用密码产品、技术以及信息安全整
体解决方案服务。
三未信安作为国内领先的密码基础设施提供商，推出了国内第一款三级密码
模块PCIE密码卡、国内第一款三级密码模块金融数据密码机、国内第一款取得
FIPS140-2 level3认证的密码机类设备、国内第一款支持SR-IOV硬件虚拟化的密
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码卡，近年来通过不断的技术创新和市场拓展，实现以密码芯片为代表的技术突
破，全面提升产品与解决方案竞争力，并在新一代信息技术领域积极开展密码应
用创新并取得显著成果。
江南天安主营业务与公司业务高度协同，本次收购利于发挥业务协同效应，
公司可利用自身多年来深耕商用密码行业的技术优势，与标的公司交流技术创新
成果，共享市场渠道及客户资源，实现优势互补，以提升公司整体价值，增强市
场竞争力。
十、风险提示
（一）业绩不及预期的风险
标的公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不
能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和
运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。
（二）业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司
控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实
施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，
在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业
务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（三）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产
负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购
形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，
确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营
活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造
成不利影响。
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十一、履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于2024年10月30日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用自有资金和部分超募资金拟收购北京江南天安科技有限公司部分股权的议
案》，本事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议
公司于2024年10月30日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用自有资金和部分超募资金拟收购北京江南天安科技有限公司部分股权的议
案》，监事会认为：本次收购股权是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘请
专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，不
存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评
估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。监事会一致同意本次收购资产事项。
本事项无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障
碍，亦无需有关部门批准。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金和部分超募资金收购资产事
项已经董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变
募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。本次交
易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用自有资金和
部分超募资金收购资产事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司
使用自有资金和部分超募资金收购资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 凯 刘文淘
国泰君安证券股份有限公司
2024 年10 月 日
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