中国国际金融股份有限公司
                 关于南京茂莱光学科技股份有限公司
           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份
有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规的要求，对茂莱光学首次公开发行部分限售股上市流通事宜进行了核查，发表
核查意见如下：




一、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱光学
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号），公司
获准首次公开发行人民币普通股（A 股）13,200,000 股，并于 2023 年 3 月 9 日在上海
证券交易所科创板上市。

    公司首次公开发行股票完成后，总股本为 52,800,000 股，其中无限售条件流通股为
12,061,430 股，有限售条件流通股为 40,738,570 股。

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及 3 名股东，持有
限售股共计 3,600,000 股，占公司股本总数的 6.8182%，锁定期为自公司股票上市之日
起 12 个月。

    本次上市流通的限售股将于 2024 年 3 月 11 日起上市流通。




二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

                                        1
       公司首次公开发行前股本为 39,600,000 股，首次公开发行后股本为 52,800,000 股，
其中无限售条件流通股为 12,061,430 股，有限售条件流通股为 40,738,570 股。

       2023 年 9 月 11 日，锁定期为 6 个月的公司首次公开发行网下配售限售股 564,847
股上市流通。截至 2023 年 9 月 11 日，公司总股本为 52,800,000 股，其中无限售条件流
通股为 13,070,177 股1，有限售条件流通股为 39,729,823 股。

       自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、
公积金转增导致股本数量变化的情况。




三、本次上市流通的限售股的有关承诺

       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售股上市
流通股东对其所持股份的承诺如下：

       1、股东“南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金先进制造产业股权投资
中心（有限合伙）”承诺：

       “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部
分股份。

       （2）本企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在
本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会
及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议
转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格遵守中国证券监督管理委员会及证券
交易所关于股东减持的相关规定，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有
发行人股份总数的 100%。

       （3）本企业承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，在本企业持有的发行人股份超过 5%的情况下将提前三个交



   1
       中国中金财富证券有限公司通过转融通业务出借部分限售股。

                                                   2
易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

    （4）在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。

    （5）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开
说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行
承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公
司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。

    （6）本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持
股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

    2、股东“南京市创新投资集团有限责任公司”“南京江宁经开高新创投有限公司”
承诺：

    “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部
分股份；

    （2）本企业承诺保证减持发行人股份的行为将严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等规定，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。如届时相关
法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的公司股份的减持另有要求的，
本企业将按照相关要求执行。

    （3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开
说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行
承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公
司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。”


                                      3
       截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上述承诺的
情况。




四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为 3,600,000 股，占公司目前股份总数的比例为
6.8182%。

       （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 3 月 11 日。

       （三）限售股上市流通明细清单
                                                        持有限售股
                                             持有限售股            本次上市流 剩余限售股
 序号                 股东名称                          占公司总股
                                             数量（股）            通数量（股）数量（股）
                                                          本比例
          南京峰岭股权投资基金管理有限公司
   1      －南京紫金先进制造产业股权投资中       2,571,429   4.8701%   2,571,429        0
          心（有限合伙）
   2      南京市创新投资集团有限责任公司          514,286    0.9740%    514,286         0
   3      南京江宁经开高新创投有限公司            514,285    0.9740%    514,285         0
                    合计                         3,600,000   6.8182%   3,600,000        0

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。



       （四）限售股上市流通情况表

  序号         限售股类型           本次上市流通数量（股）               限售期（月）
   1           首发限售股                    3,600,000                        12
             合计                            3,600,000                         -




五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东均
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司本次限售股上市流通数量及
上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上


                                             4
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。




    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




 保荐代表人（签名）： ________________      ________________


                           刘   帆                   唐加威




                                                  中国国际金融股份有限公司




                                                              年   月   日




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