茂莱光学：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告2024-10-26
证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-058
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 10 月 24 日
召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于修订<监事会
议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的有关规定，现对《南京茂莱光学
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体
修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护南京茂莱光学科技股份有 第一条 为维护南京茂莱光学科技股份
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 组织和行为，根据《中华人民共和国公
1 下简称“《公司法》”)、《中华人民共 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《上市公司章程指引》等法律法规及规范 券法》”）、《上市公司章程指引》等法律
性文件的有关规定，制订本章程。 法规及规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理（首席执行官 CEO，下
同）为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人；董事会有权解任总经理，自决
2 议作出之日起总经理以及法定代表人职
务同时解任。
公司董事会应当在总经理辞任或者
被解任之日起 30 日内确定新的总经理
担任法定代表人。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司不得为他人取得本公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保以及其他财务资助，公司实施员工
司股份的人提供任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
3
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
4 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加
本： 资本：
...... ......
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
5 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东会作出的公司合并、
的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
......
......
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会
议；公司因本章程第二十五条第一款第 决议；公司因本章程第二十五条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 规定的情形收购本公司股份的，可以依
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 照本章程的规定或者股东会的授权，经
二以上董事出席的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
6 公司依照本章程第二十五条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情
司合计持有的本公司股份数不得超过本 形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
年内转让或注销。 并应当在 3 年内转让或注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 政法规或者国务院证券监督管理机构对
得转让。 上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、监事、高级管理人员应当向
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 公司申报所持有的本公司的股份及其变
7 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 动情况，在就任时确定的任职期间每年
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 转让的股份不得超过其所持有本公司股
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
不得转让其所持有的本公司股份。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
8 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份
9 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 的行为时，由董事会或股东会召集人确
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 定股权登记日，股权登记日收市后登记
的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... ......
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
...... ......
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 存根、股东会会议记录、董事会会议决
10 监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
......
3%以上股份的股东要求查阅公司的会
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 计账簿、会计凭证；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
......
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
规定的其他权利。
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅前条所述有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关信息或者索取资料的，应当向公司提
明其持有公司股份的种类以及持股数量 供证明其持有公司股份的种类以及持股
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 数量的书面文件，公司经核实股东身份
股东的要求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书
11
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 或者决议内容违反本章程的，股东有权
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
12 销。 院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起
60 日内，有权请求人民法院撤销；自决
议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十七条 存在下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
13 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 程的规定，给公司造成损失的，连续 180
十日以上单独或合并持有公司 1%以上股 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法 份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 反法律、行政法规或者本章程的规定，
司造成损失的，前述股东可以书面请求董 给公司造成损失的，前述股东可以书面
事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
14 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 受到难以弥补的损害的，前款规定的股
为了公司的利益以自己的名义直接向人 东有权为了公司的利益以自己的名义直
民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照
款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
...... ......
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
任； 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
15 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任； 权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 股东利用其控制的 2 个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 违反规定的，给公司造成损失的，应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社 公司控股股东及实际控制人对公司和社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 会公众股股东负有诚信义务，若控股股
16 严格依法行使出资人的权利，控股股东不 东、实际控制人不担任公司董事但实际
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 执行公司事务的，对公司负有忠实义务
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 以及勤勉义务。控股股东应严格依法行
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 使出资人的权利，控股股东不得利用利
制地位损害公司和公司其他股东的利益。 润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十二条 公司不得无偿向股东或实际 第四十三条 公司不得无偿向股东或实
控制人提供资金、商品、服务或者其他资 际控制人提供资金、商品、服务或者其
产；不得以不公平的条件向股东或者实际 他资产；不得以不公平的条件向股东或
控制人提供资金、商品、服务或者其他资 者实际控制人提供资金、商品、服务或
产；不得为不具有清偿能力的股东或实际 者其他资产；不得为不具有清偿能力的
控制人提供担保，或无正当理由为股东或 股东或实际控制人提供担保，或无正当
实际控制人提供担保；不得无正当理由放 理由为股东或实际控制人提供担保；不
弃对股东或实际控制人的债权或承担股 得无正当理由放弃对股东或实际控制人
东或实际控制人的债务。公司与股东或实 的债权或承担股东或实际控制人的债
际控制人之间提供资金、商品、服务或者 务。公司与股东或实际控制人之间提供
其他资产的交易。应严格按照有关关联交 资金、商品、服务或者其他资产的交易，
易的决策制度履行董事会、股东大会审议 应严格按照有关关联交易的决策制度履
程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 行董事会、股东会审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联方
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 公司董事会建立对控股股东及其关联方
控股股东及其关联方占用或者转移公司 所持股份“占用即冻结”的机制，即发
资金、资产及其他资源（以下统称“资产”） 现控股股东及其关联方占用或者转移公
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 司资金、资产及其他资源（以下统称“资
的，通过变现股权偿还侵占资产。 产”）应立即收集证据、提起司法程序、
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
公司董事长负责清理控股股东及其关联
通过变现股权偿还侵占资产。
方占用的公司资产，财务负责人、董事会
秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于 公司董事长负责清理控股股东及其关联
发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 方占用的公司资产，财务负责人、董事
控股股东及其关联方侵占公司资产的，公 会秘书协助做好“占用即冻结”工作。
司董事会应当视情节轻重对直接责任人 对于发现公司董事、高级管理人员协助、
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给予通报、警告处分，对于负有严重责任 纵容控股股东及其关联方侵占公司资产
的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑 的，公司董事会应当视情节轻重对直接
事责任。 责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应予以罢免，移送司法
具体按照以下程序执行：
机关追究刑事责任。
（一）财务负责人或董事会秘书在发现
控股股东或其关联方侵占公司资产三日
内，应以书面形式报告公司董事会。报告
内容包括但不限于股东名称、占用资产名
称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期
限等。
（二）若发现存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公
司资产情况的，财务负责人或董事会秘书
在书面报告中还应当写明涉及的董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
或其关联方侵占公司资产的情节事实等。
（三）董事长接到财务负责人或董事会秘
书提交的报告后，应立即召集董事会会
议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及
董事或高级管理人员的处分决定、向相关
主管部门申请办理控股股东或其关联方
所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董
事会对相关事宜进行审议时，关联董事需
对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，由公司董事会秘
书向控股股东或其关联方发送限期清偿
通知，执行对相关董事或高级管理人员的
处分决定，向相关主管部门申请办理对控
股股东或其关联方所持公司股份的冻结
等相关事宜，并按规定做好信息披露工
作。
（五）若控股股东或其关联方无法在规定
期限内清偿，公司应在规定期限到期后
30 日内申请将冻结股份变现以偿还侵占
17(续)
资产，并按规定履行信息披露义务。
（六）若董事长不能履行上述职务或不履
行上述职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。若董事会怠于行使上
述职权，监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数 10%以上的股东，有权提
请召开临时股东大会就相关事项进行审
议，公司控股股东或其关联方应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该
次股东大会有效表决权股份总数之内。
18 第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事项；
项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司合并、分立、解散、清算或
议； 者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程及其附件（包括股东会
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 议事规则、董事会议事规则及监事会议
变更公司形式作出决议； 事规则）；
(十)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； (十)审议批准第四十五条规定的担保事
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事 项；
项； (十一)审议批准第四十六条规定的交易
19 (十三)审议批准第四十五条规定的交易事 事项；
项； (十二)审议批准第四十七条规定的关联
(十四)审议批准第四十六条规定的关联交 交易事项；
易事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大 大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 股东会可以授权董事会对发行公司债券
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 作出决议。
公司发生本条第一款第（十五）项规定的 公司发生本条第一款第（十三）项规定
“购买、出售重大资产”交易时，按交易 的“购买、出售重大资产”交易时，按
事项的类型在连续十二个月内累计计算， 交易事项的类型在连续 12 个月内累计
经累计计算达到最近一期经审计总资产 计算，经累计计算达到最近一期经审计
30%的，应当提交股东大会审议，并以特 总资产 30%的，应当提交股东会审议，
别决议通过。已按前述规定履行义务的， 并以特别决议通过。已按前述规定履行
不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 应由股东大会审批的对外担 第四十五条 应由股东会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交 保，必须经董事会审议通过后，方可提
股东大会审批。公司下列对外担保行为， 交股东会审批。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
...... ......
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保事项，除
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应
出席董事会会议的三分之二以上董事同 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
20 意；前款第（三）项担保，应当经出席会 意；前款第（三）项担保，应当经出席
议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 股子公司提供担保且控股子公司其他股
子公司提供担保且控股子公司其他股东 东按所享有的权益提供同等比例担保，
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 第一款第（一）项、第（二）项、第（五）
第（一）项至第（五）项的规定。公司应 项的规定。公司应当在年度报告和半年
当在年度报告和半年度报告中汇总披露 度报告中汇总披露前述担保。
前述担保。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保 第四十六条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应提交股东 除外）达到下列标准之一的，应提交股
大会审议通过： 东会审议通过：
...... ......
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的， 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用本条第 以该期间最高余额为成交额，适用本条
一款第（二）项及第一百一十五条第一款 第一款第（二）项及第一百二十二条第
第（二）项的规定。除提供担保、委托理 一款第（二）项的规定。除提供担保、
财等本章程另有规定事项外，公司进行同 委托理财等本章程另有规定事项外，公
21 一类别且与标的相关的交易时，应当按照 司进行同一类别且与标的相关的交易
连续 12 个月累计计算的原则，适用本条 时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
第一款及第一百一十五条第一款的规定。 则，适用本条第一款及第一百二十二条
已经按照本条第一款履行义务的，不再纳 第一款的规定。已经按照本条第一款履
入相关的累计计算范围。 行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
等，可免于按照上述规定履行股东大会审 现金资产、获得债务减免、接受担保和
议程序。 资助等，可免于按照上述规定履行股东
会审议程序。
第四十六条 公司与关联人发生的交易金 第四十七条 公司与关联人发生的交易
额占公司最近一期经审计总资产或市值 金额占公司最近一期经审计总资产或市
1%以上且超过 3,000 万元的交易（提供担 值 1%以上且超过 3,000 万元的交易（提
保除外），应提交股东大会审议。 供担保除外），应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理 公司为关联人提供担保的，应当具备合
的商业逻辑，并在董事会审议通过后提交 理的商业逻辑，并在董事会审议通过后
22
股东大会审议。 提交股东会审议。
...... ......
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 （三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者薪酬； 股息、红利或者薪酬；
...... ......
第四十七条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
23
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
月内举行。 举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应 第四十九条 有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起 2 个月以内召开临 当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
24 ...... ......
(六)二分之一以上的独立董事提议召开 (六)经过半数的独立董事提议召开时；
时；
......
......
第四十九条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或会议通知中指定的其他 公司住所地或会议通知中指定的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将在保证股东大会合法、有效 开。公司还将在保证股东会合法、有效
25 的前提下，通过提供网络或其他方式为股 的前提下，通过提供网络或其他方式为
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东参加股东会提供便利。股东通过上
方式参加股东大会的，视为出席。股东可 述方式参加股东会的，视为出席。股东
以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 可以亲自出席股东会并行使表决权，也
以委托他人代为出席和在授权范围内行 可以委托他人代为出席和在授权范围内
使表决权。 行使表决权。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公
26 告：
......
......
27 第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第五十一条 股东大会会议由董事会召 第五十二条 股东会会议由董事会召集，
集，董事长主持；董事长不能或者不履行 董事长主持；董事长不能或者不履行职
职务的，由副董事长主持；副董事长不能 务的，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董 履行职务或不履行职务时，由过半数的
事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
28
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责的，监事会应当及时召集和主 会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日 持；监事会不召集和主持的，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股 以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 经全体独立董事二分之一以 第五十三条 独立董事有权向董事会提
上同意，独立董事有权向董事会提议召开 议召开临时股东会，独立董事提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 的，应当召开独立董事专门会议并经全
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 体独立董事过半数同意。对独立董事要
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 求召开临时股东会的提议，董事会应当
10 日内提出同意或不同意召开临时股东 根据法律、行政法规和本章程的规定，
29 大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 监事会有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到提案后
内提出同意或不同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
30 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到请求后
提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
31 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原提案的变更，应当征得相关
东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东会通知
知的，视为监事会不召集和主持股东大 的，视为监事会不召集和主持股东会，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 连续 90 日以上单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 10%以上股份的股东可以自行召集和主
主持。 持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券 向公司所在地中国证监会派出机构和证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
32
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东会通知及股东会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 决议公告时，向公司所在地中国证监会
会派出机构和证券交易所提交有关证明 派出机构和证券交易所提交有关证明材
材料。 料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予
33
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 监事会或股东自行召集的
34
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
35 第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大 第五十九条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事
36 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规和本章程
有关规定。 的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
37 知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十八条规定的提案，股东大会不得进 五十九条规定的提案，股东会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召
20 日前以公告方式通知各股东，临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 股东会将于会议召开 15 日前以公告方
通知各股东。情况紧急，需要尽快召开临 式通知各股东。情况紧急，需要尽快召
38 时股东大会的，可以随时通过口头或者电 开临时股东会的，可以随时通过口头或
话等方式发出会议通知，但召集人应当在 者电话等方式发出会议通知，但召集人
会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会
召开当日。 议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东会，并可以书面委托代理人
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东会 股东的股权登记
日； 日；
...... ......
(六)有权出席股东大会股东的股权登记 (六)有权出席股东会 股东的股权登记
日； 日；
...... ......
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
39 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 论的事项需要独立董事专门会议审议或
东大会通知或补充通知时将同时披露独 者独立董事发表意见的，发布股东会通
立董事的意见及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事专
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 门会议审议情况或者独立董事的意见及
股东大会通知中明确载明网络或其他方 理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东会采用网络或其他方式的，应当在
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东会通知中明确载明网络或其他方式
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 的表决时间及表决程序。股东会网络或
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 其他方式投票的开始时间，不得早于现
结束时间不得早于现场股东大会结束当 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
日下午 3:00。 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
...... 结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3:00。
......
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 举事项的，股东会通知中将充分披露董
40 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
...... ......
第六十三条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出现
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。 因。
41
延期召开股东大会的，公司应当在通知中 延期召开股东会的，公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。 公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的，公 股东会召开前股东提出临时议案的，公
司应当在规定时间内发出股东大会补充 司应当在规定时间内发出股东会补充通
通知，披露提出临时提案的股东姓名或者 知，披露提出临时提案的股东姓名或者
名称、持股比例和新增提案的内容。 名称、持股比例和新增提案的内容。
42 第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集 第六十五条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 人将采取必要措施，保证股东会的正常
43 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 并依照有关法律、法规及本章程行使表
44 表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
45 ...... ......
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (三)分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
...... ......
第六十九条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 或者其他授权文件应当经过公证。经公
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 证的授权书或者其他授权文件，和投票
46 委托书均需备置于公司住所或者召集会 代理委托书均需备置于公司住所或者召
议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作
表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东会。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会召开时，本公司全
47 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 议，总经理和其他高级管理人员应当列
会议。 席会议。
第七十三条 监事会自行召集的股东大 第七十四条 监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不能 会，由监事会主席主持。监事会主席不
履行职务或不履行职务时，由半数以上监 能履行职务或不履行职务时，由过半数
事共同推举的一名监事主持。 的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人推举
48 代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规
第七十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，
则，详细规定股东大会的召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
49 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容，
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
以及股东会对董事会的授权原则，授权
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
内容应明确具体。股东会议事规则应作
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会、
50 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 监事会应当就其过去一年的工作向股东
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。每名独立董事也应作出述
述职报告。 职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员 第七十七条 董事、监事、高级管理人
51 在股东大会上就股东的质询和建议作出 员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但存在下列情形的除外： 解释和说明，但存在下列情形的除外：
...... ......
第七十八条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由
52 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
...... ......
第八十一条 召集人应当保证股东会连
第八十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
53 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东会或直接终止本次股东会，并及
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
时公告。同时，召集人应向公司所在地中
中国证监会派出机构及证券交易所报
国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
54 第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括股东代理人)所持表决权
55
的半数以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。 的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通
56 ...... 决议通过：
(四) 公司年度预算方案、决算方案； ......
......
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
...... ......
57 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以 (七)法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。 其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以 第八十五条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
58 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的 的，该超过规定比例部分的股份在买入
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
上有表决权股份的股东或者依照相关规 有表决权股份的股东或者依照相关规定
定设立的投资者保护机构可以公开征集 设立的投资者保护机构可以公开征集股
股东投票权。征集股东投票权应当向被征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，禁止 集人充分披露具体投票意向等信息，禁
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
票权。除法定条件外，公司不得对征集投 投票权。除法定条件外，公司不得对征
票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数；股东大会决议应当充分披 效表决总数；股东会决议应当充分披露
露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应 （一）召集人在发出股东会通知前，应
依据法律、法规的规定，对拟提交股东大 依据法律、法规的规定，对拟提交股东
会审议的有关事项是否构成关联交易作 会审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断。如经召集人判断，拟提交股东大 出判断。如经召集人判断，拟提交股东
会审议的有关事项构成关联交易，则召集 会审议的有关事项构成关联交易，则召
人应书面形式通知关联股东，并在股东大 集人应书面形式通知关联股东，并在股
会的通知中对涉及拟审议议案的关联方 东会的通知中对涉及拟审议议案的关联
情况进行披露。 方情况进行披露。
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日 （二）关联股东应当在股东会召开 5 日
前向召集人主动声明其与关联交易各方 前向召集人主动声明其与关联交易各方
的关联关系。在股东大会召开时，关联股 的关联关系。在股东会召开时，关联股
东应主动提出回避申请，其他股东也有权 东应主动提出回避申请，其他股东也有
向召集人提出该股东回避。召集人应依据 权向召集人提出该股东回避。召集人应
有关规定审查该股东是否属关联股东，并 依据有关规定审查该股东是否属关联股
有权决定该股东是否回避。 东，并有权决定该股东是否回避。
59 （三）关联股东对召集人的决定有异议， （三）关联股东对召集人的决定有异议，
有权向有关部门反映，也可就是否构成关 有权向有关部门反映，也可就是否构成
联关系、是否享有表决权事宜提请人民法 关联关系、是否享有表决权事宜提请人
院裁决，但相关股东行使上述权利不影响 民法院裁决，但相关股东行使上述权利
股东大会的正常召开。 不影响股东会的正常召开。
（四）股东大会在审议有关关联交易事项 （四）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系股东的名 时，会议主持人宣布有关联关系股东的
单，并对关联股东与关联交易各方的关联 名单，并对关联股东与关联交易各方的
关系、关联股东的回避和表决程序进行解 关联关系、关联股东的回避和表决程序
释和说明。 进行解释和说明。
（五）应予回避的关联股东可以参加审议 （五）应予回避的关联股东可以参加审
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 议涉及自己的关联交易，并可就该关联
是否公平、合法及产生的原因等向股东大 交易是否公平、合法及产生的原因等向
会作出解释和说明，但该股东无权就该事 股东会作出解释和说明，但该股东无权
项参与表决；召集人应在股东投票前，提 就该事项参与表决；召集人应在股东投
醒关联股东须回避表决。 票前，提醒关联股东须回避表决。
（六）关联股东回避的提案，由出席股东 （六）关联股东回避的提案，由出席股
大会的其他股东对有关关联交易进行审 东会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他 议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等的法律效力。 决议具有同等的法律效力。
（七）关联股东的回避和表决程序应载入 （七）关联股东的回避和表决程序应载
会议记录。 入会议记录。
第八十六条 关联股东应予回避而未回 第八十七条 关联股东应予回避而未回
避，如致使股东大会通过有关关联交易决 避，如致使股东会通过有关关联交易决
60 议，并因此给公司、公司其他股东或善意 议，并因此给公司、公司其他股东或善
第三人造成损失的，则该关联股东应承担 意第三人造成损失的，则该关联股东应
相应民事责任。 承担相应民事责任。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
61 司将不与董事、总经理和其他高级管理人 司将不与董事、总经理和其他高级管理
员以外的人订立将公司全部或者重要业 人员以外的人订立将公司全部或者重要
务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以
第八十八条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东会表决。
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
董事、监事候选人的提名方式和程序：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有
有公司已发行股份 1%以上的股东可以
公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
提出非独立董事、非职工代表监事候选
非独立董事、非职工代表监事候选人；董
人；董事会、监事会、单独或者合并持
事会、监事会、单独或者合并持有公司已
有公司已发行股份 1%以上的股东可以
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
提出独立董事候选人。
事候选人。
(二)董事会、监事会和上述具备提名资
(二)董事会、监事会和上述具备提名资格
格的股东，所提名的董事、非职工代表
的股东，所提名的董事、非职工代表监事
监事候选人不得多于拟选人数。
候选人不得多于拟选人数。
(三)监事会和上述具备提名资格的股东
(三)监事会和上述具备提名资格的股东提
提名董事、非职工代表监事候选人的，
名董事、非职工代表监事候选人的，应以
应以书面形式于董事会召开前 3 日将提
书面形式于董事会召开前三日将提案送
案送交公司董事会秘书。提案应包括候
交公司董事会秘书。提案应包括候选董
选董事、非职工代表监事的简历及候选
事、非职工代表监事的简历及候选人同意
人同意接受提名的书面确认。上述提案
接受提名的书面确认。上述提案由董事会
由董事会形式审核后提交股东会表决。
形式审核后提交股东大会表决。
(四)董事会应当向股东会报告候选董
(四)董事会应当向股东大会报告候选董
事、非职工代表监事的简历和基本情况。
事、非职工代表监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、非职工代表监事进
股东大会就选举董事、非职工代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
行表决时，根据本章程的规定或者股东大
62 会的决议可以实行累积投票制。公司单
会的决议可以实行累积投票制。公司单一
一股东及其一致行动人拥有权益的股份
股东及其一致行动人拥有权益的股份比
比例在 30％及以上时，应当就选举董事、
例在 30％及以上时，应当就选举董事、
非职工代表监事采用累积投票制。
非职工代表监事采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举
事或者非职工代表监事时，每一股份拥
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥
有与应选董事或者非职工代表监事人数
有与应选董事或者非职工代表监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
集中使用。
中使用。
股东会在采用累积投票制选举董事、监
股东大会在采用累积投票制选举董事、监
事时应遵循以下规则：
事时应遵循以下规则：
(一)出席大会的股东（包括股东代理人）
(一)出席大会的股东（包括股东代理人）
持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东会拟选举
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选
产生的董事、监事人数。
举产生的董事、监事人数。
(二)出席大会的股东（包括股东代理人）
(二)出席大会的股东（包括股东代理人）
有权将累积计算后的总表决权自由分
有权将累积计算后的总表决权自由分配，
配，用于选举各候选人。每一出席大会
用于选举各候选人。每一出席大会的股东
的股东（包括股东代理人）用于向每一
（包括股东代理人）用于向每一候选人分
候选人分配的表决权的最小单位应为其
配的表决权的最小单位应为其所持有的
所持有的股份。每一股东向所有候选人
股份。每一股东向所有候选人分配的表决
分配的表决权总数不得超过累积计算后
权总数不得超过累积计算后的总表决权，
的总表决权，但可以低于累积计算后的
但可以低于累积计算后的总表决权，差额
总表决权，差额部分视为股东放弃该部
部分视为股东放弃该部分的表决权。
分的表决权。
(三)董事或监事候选人根据得票的多少来 (三)董事或监事候选人根据得票的多少
决定是否当选，但每位当选董事或监事的 来决定是否当选，但每位当选董事或监
得票数必须超过出席股东大会股东所持 事的得票数必须超过出席股东会股东所
有的有表决权股份总数的二分之一。 持有的有表决权股份总数的 1/2。
(四)如果在股东大会当选的董事或监事候 (四)如果在股东会当选的董事或监事候
选人数超过应选人数，则按得票数多少排 选人数超过应选人数，则按得票数多少
序，取得票数较多者当选。若当选人数少 排序，取得票数较多者当选。若当选人
于应选董事或监事，但已当选董事或监事 数少于应选董事或监事，但已当选董事
人数达到或超过本章程规定的董事会或 或监事人数达到或超过本章程规定的董
监事会成员人数的三分之二时，则缺额在 事会或监事会成员人数的 2/3 时，则缺
下次股东大会上选举填补。若当选人数少 额在下次股东会上选举填补。若当选人
于应选董事或监事，且不足本章程规定的 数少于应选董事或监事，且不足本章程
董事会或监事会成员人数的三分之二时， 规定的董事会或监事会成员人数的 2/3
则应对未当选董事或监事候选人进行第 时，则应对未当选董事或监事候选人进
二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述 行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
要求时，则应在本次股东大会结束后两个 到上述要求时，则应在本次股东会结束
月内再次召开股东大会对缺额董事或监 后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事
事进行选举。 或监事进行选举。
(五)若因两名或两名以上董事或监事候选 (五)若因 2 名或 2 名以上董事或监事候
人的票数相同而不能决定其中当选者时， 选人的票数相同而不能决定其中当选者
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮 时，则对该等候选人进行第二轮选举。
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股 第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
东大会另作选举。若因此导致董事会或监 在下次股东会另作选举。若因此导致董
事会成员不足本章程规定的三分之二时， 事会或监事会成员不足本章程规定的
则应在该次股东大会结束后两个月内再 2/3 时，则应在该次股东会结束后 2 个月
次召开股东大会对缺额董事或监事进行 内再次召开股东会对缺额董事或监事进
选举。 行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将
第八十九条 除累积投票制外，股东大会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
63 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
导致股东会中止或不能作出决议外，股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大
东会将不会对提案进行搁置或不予表
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对 第九十一条 股东会审议提案时，不得
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 对提案进行修改，否则，有关变更应当
64
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 被视为一个新的提案，不能在本次股东
进行表决。 会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投 第九十三条 股东会采取记名方式投票
65
票表决。 表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
66 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表与监事代表共同负责计票、监
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得
第九十四条 股东大会现场结束时间不
早于网络或其他方式，会议主持人应当
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。
67 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义
相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
68 内地与香港股票市场交易互联互通机制 作为内地与香港股票市场交易互联互通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 机制股票的名义持有人，按照实际持有
表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
...... ......
第九十七条 股东大会决议应当及时公 第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告，公告中应列明出席会议的股东和代
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 理人人数、所持有表决权的股份总数及
69
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 占公司有表决权股份总数的比例、表决
每项提案的表决结果和通过的各项决议 方式、每项提案的表决结果和通过的各
的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股 第九十九条 提案未获通过，或者本次
70 东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事、监事
71 事选举提案的，新任董事、监事自相关决 选举提案的，新任董事、监事自相关决
议通过之日起就任。 议通过之日起就任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、
第一百条 股东大会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司
72 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 日起未逾 2 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
完结之日起未逾三年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 产负有个人责任的，自该公司、企业破
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 产清算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
照之日起未逾三年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
73 偿； 营业执照之日起未逾 3 年；
(六)最近三年受到过中国证监会行政处 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
罚； 偿被人民法院列为失信被执行人；
...... (六)最近 3 年受到过中国证监会行政处
(八)最近三年内受证券交易所公开谴责或 罚；
两次以上通报批评； ......
...... (八)最近 3 年内受证券交易所公开谴责
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的 或两次以上通报批评；
其他内容。 ......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (十一)存在重大失信等不良记录；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 (十二)法律、行政法规或部门规章规定
本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议 违反本条规定选举、委派董事的，该选
案的股东大会召开日为截止日。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名
议案的股东会召开日为截止日。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更
第一百〇二条 董事由股东大会选举或
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会可
74 连任。董事在任期届满以前，股东大会可
以决议解任董事，决议作出之日解任生
以解除其职务。
效。
......
......
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
务： 义务：
...... ......
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 (四)不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 会或董事会同意，将公司资金借贷给他
或者以公司财产为他人提供担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 (五)直接或者间接与公司订立合同或者
会同意，与本公司订立合同或者进行交 进行交易，应当就与订立合同或者进行
易； 交易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
股东会决议通过。董事的近亲属，董事
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
或者其近亲属直接或者间接控制的企
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
业，以及与董事有其他关联关系的关联
类的业务；
人，与公司订立合同或者进行交易，适
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 用本项规定；
己有；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人
(八)保守商业秘密，不得擅自披露公司秘 谋取本应属于公司的商业机会，但是有
密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得 下列情形之一的除外：1、向股东会报告，
利用内幕信息获取不法利益，离职后履行 并经股东会决议通过；2、根据法律、行
与公司约定的竞业禁止义务； 政法规或者本章程的规定，公司不能利
75 用该商业机会；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(七)未向股东会报告，并按照本章程的
(十)维护公司及全体股东利益，不得为实 规定经股东会决议通过，不得自营或者
际控制人、股东、员工、本人或者其他第 为他人经营与公司同类的业务；
三方的利益损害公司利益；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章 为己有；
程规定的其他忠实义务。
(九)保守商业秘密，不得擅自披露公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 不得利用内幕信息获取不法利益，离职
偿责任。 后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十一)维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自 第一百〇六条 董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
76
议，视为不能履行职责，董事会、监事会 议，视为不能履行职责，董事会、监事
应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当
责任。 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
77 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
第一百一十一条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。
78 新增
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的投
保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十一条 独立董事应当符合下 第一百一十三条 独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
...... ......
79
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必 (四)具有 5 年以上履行独立董事职责所
需的法律、会计或者经济等工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
...... ......
第一百一十二条 独立董事每届任期与 第一百一十四条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满可连选 公司其他董事任期相同，任期届满可连
连任，但连续任期不得超过 6 年。 选连任，但连续任期不得超过 6 年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力 独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。独立董事连 有效地履行独立董事的职责。独立董事
续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委 连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也
托其他独立董事代为出席的，董事会应当 不委托其他独立董事代为出席的，董事
在该事实发生之日起三十日内提议召开 会应当在该事实发生之日起 30 日内提
股东大会解除该独立董事职务。 议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程 独立董事任期届满前，公司可以经法定
序解除其职务。提前解除职务的，公司应 程序解除其职务。提前解除职务的，公
当及时披露具体理由和依据。独立董事有 司应当及时披露具体理由和依据。独立
80
异议的，公司应当及时予以披露。 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十一条 独立董事不符合本章程第一百一十三条
第一项或者第二项规定的，应当立即停止 第一项或者第二项规定的，应当立即停
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
即按规定解除其职务。 当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门 或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相 委员会中独立董事所占的比例不符合相
关规定或者本章程的规定，或者独立董事 关规定或者本章程的规定，或者独立董
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
事实发生之日起六十日内完成补选。 前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事在任期届满
第一百一十三条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
职有关或者其认为有必要引起公司股东
关或者其认为有必要引起公司股东和债
和债权人注意的情况进行说明。公司应
权人注意的情况进行说明。公司应当对独
当对独立董事辞职的原因及关注事项予
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
81 委员会中独立董事所占的比例不符合相
委员会中独立董事所占的比例不符合相
关规定或者本章程的规定，或者独立董事
关规定或者本章程的规定，或者独立董
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
事应当继续履行职责至新任独立董事产
立董事应当继续履行职责至新任独立董
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
事产生之日。公司应当自独立董事提出
日起六十日内完成补选。
辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞
报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 独立董事对公司及全 第一百一十六条 独立董事对公司及全
82 体股东负有诚信与勤勉义务。 体股东负有忠实与勤勉义务。
...... ......
第一百一十五条 公司设董事会，对股东 第一百一十七条 公司设董事会，对股
83
大会负责。 东会负责。
第一百一十六条 公司董事会由 7 名董 第一百一十八条 公司董事会由 6 名董
事组成，其中独立董事 3 名（至少包括一 事组成，其中独立董事 3 名（至少包括
84
名会计专业人士）。董事会设董事长一名， 一名会计专业人士）。董事会设董事长 1
副董事长一名。 名，副董事长 1 名。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百一十九条 董事会行使下列职
作； 权：
(二)执行股东大会的决议； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 损方案；
方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
85 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 票或者合并、分立、解散及变更公司形
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 式的方案；
方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外捐赠等事项；
赠等事项； ......
...... （十三）向股东会提请聘请或更换为公
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； ......
...... 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
股东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注 第一百二十条 公司董事会应当就注册
86 册会计师对公司财务报告出具的非标准 会计师对公司财务报告出具的非标准审
审计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会应当制定董事 第一百二十一条 董事会应当制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东会
87 决议，提高工作效率，保证科学决策。董 决议，提高工作效率，保证科学决策。
事会议事规则应作为章程附件，由董事会 董事会议事规则应作为章程附件，由董
拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
88 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。应由董事会 专业人员进行评审，并报股东会批准。
批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
...... ......
第一百二十二条 公司董事会审议关联 第一百二十四条 公司董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决，也 交易事项时，关联董事应当回避表决，
不得代理其他董事行使表决权。该董事会 也不得代理其他董事行使表决权。该董
会议应当由过半数的非关联董事出席，所 事会会议应当由过半数的非关联董事出
89
作决议须经非关联董事过半数通过。出席 席，所作决议须经非关联董事过半数通
董事会会议的非关联董事人数不足 3 人 过。出席董事会会议的非关联董事人数
的，公司应当将交易事项提交股东大会审 不足 3 人的，公司应当将交易事项提交
议。 股东会审议。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 权：（一）主持股东会和召集、主持董事
90 议； 会会议；
...... ......
第一百二十七条 公司副董事长协助董
第一百二十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由副董事长履行职务；副
91 行职务的，由副董事长履行职务；副董事
董事长不能履行职务或不履行职务，由
长不能履行职务或不履行职务，由半数以
过半数董事共同推举一名董事履行职
上董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 第一百二十八条 董事会每年至少召开
92 两次会议，由董事长召集，于会议召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权
决权的股东、三分之一以上董事、二分之 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
93 一以上独立董事或者监事会，可以提议召 或者监事会，可以提议召开董事会临时
开董事会临时会议。董事长应当自接到提 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所 第一百三十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 议事项的决定做成会议记录，出席会议
董事应当在会议记录上签名，出席会议的 的董事应当在会议记录上签名，出席会
94 董事有权要求在记录上对其在会议上的 议的董事有权要求在记录上对其在会议
发言做出说明性记载。 上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保
期限不少于十年。 存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事应当在董事会决 第一百三十七条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董 议上签字并对董事会的决议承担责任。
事会决议违反法律、行政法规或者本章 董事会决议违反法律、行政法规或者本
95 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的， 章程、股东会决议，致使公司遭受损失
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
证明在表决时曾表明异议并记载于会议 但经证明在表决时曾表明异议并记载于
记录的，该董事可以免除责任。 会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条 本章程第一百〇一条 第一百四十一条 本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形、同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
96 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
务和第一百〇一四条第（三）、(四)、(五)、 务和第一百〇五条第（三）（四）（五）
（七）、（九）项关于勤勉义务的规定， （七）（九）项关于勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年， 第一百四十三条 总经理每届任期 3
97
可以连聘连任。 年，可以连聘连任。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
98 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及公司股东资料管理等事
件保管以及公司股东资料管理等事宜。
宜。
......
......
第一百四十九条 高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
第一百四十七条 高级管理人员执行公 级管理人员执行公司职务时违反法律、
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 行政法规、部门规章或本章程的规定，
99
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该高级管理人员承担连带责
任。
第一百四十九条 本章程第一百〇一条 第一百五十一条 本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 关于不得担任董事的情形、同时适用于
100 事。 监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政 或者其他非法收入，不得侵占公司的财
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 产。
101
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
务和第一百〇五条第（三）(五)（七）（八）
（九）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于监事。
第一百五十一条 监事的任期每届为三 第一百五十三条 监事的任期每届为 3
102
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 公司设监事会，对股东 第一百五十九条 公司设监事会，对股
103
大会负责。 东会负责。
第一百五十八条 监事会由三名监事组 第一百六十条 监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事一名。 成，其中职工代表监事 1 名。
非职工代表监事由监事会提名、股东大会 非职工代表监事由监事会提名、股东会
选举或更换，职工代表监事由公司职工通 选举或更换，职工代表监事由公司职工
过职工代表大会民主选举产生。 通过职工代表大会民主选举产生。
104
监事会设主席一人，由全体监事过半数选 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数
举产生。监事会主席召集和主持监事会会 选举产生。监事会主席召集和主持监事
议；监事会主席不能履行职务或者不履行 会会议；监事会主席不能履行职务或者
职务的，由半数以上监事共同推举一名监 不履行职务的，由过半数监事共同推举
事召集和主持监事会会议。 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
权：
......
......
(三)董事、高级管理人员执行公司职务的
(三)董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
的行为进行监督，对违反法律、行政法
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
规、本章程或者股东会决议的董事、高
理人员提出罢免的建议；
级管理人员提出解任的建议；
......
......
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
105 (五)提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大
履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东大会；
会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东大会提出提案；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
(七)依照《公司法》第一百八十九条的
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
......
......
(九)法律、法规或本章程规定、以及股东
(九)法律、法规或本章程规定、以及股
大会授予的其他职权。
东会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少
开一次会议，会议通知应当提前 10 日以 召开一次会议，会议通知应当提前 10 日
书面方式送达全体监事。 以书面方式送达全体监事。
106
...... ......
监事会作出决议应当经半数以上监事通 监事会作出决议应当经过半数监事通
过。 过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议 第一百六十三条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程 事规则，明确监事会的议事方式和表决
107 序，以确保监事会的工作效率和科学决 程序，以确保监事会的工作效率和科学
策。监事会议事规则应作为章程的附件， 决策。监事会议事规则应作为章程的附
由监事会拟定，股东大会批准。 件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事 第一百六十四条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事 项的决定做成会议记录，出席会议的监
应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
108
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记 发言作出某种说明性记载。监事会会议
录作为公司档案至少保存十年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 公司在每一会计年度 第一百六十七条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一
109 计年度上半年结束之日起两个月内向中 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
国证监会派出机构和证券交易所报送并 中国证监会派出机构和证券交易所报送
披露中期报告。 并披露中期报告。
...... ......
第一百六十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
第一百六十七条 公司分配当年税后利
定公积金。公司法定公积金累计额为公
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本 50%以上的，可以不再提取。 ......
...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
取任意公积金。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
110 任意公积金。 ......
...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
的，股东必须将违反规定分配的利润退
和提取法定公积金之前向股东分配利润
还公司；给公司造成损失的，股东及负
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
有责任的董事、监事、高级管理人员应
公司。
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补
第一百六十八条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。
111
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十二条 公司股东会对利润分
第一百七十条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 年度股东会审议通过的下一年中期分红
112
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 条件和上限制定具体方案后，公司董事
的派发事项。 会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司在制定利润分配 第一百七十三条 公司在制定利润分配
政策和具体方案时，应当重视投资者的合 政策和具体方案时，应当重视投资者的
理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持 合理投资回报，并兼顾公司长远利益和
续发展，保持利润分配政策连续性和稳定 可持续发展，保持利润分配政策尤其是
性。在满足公司正常生产经营的资金需求 现金分红政策的一致性、合理性和稳定
情况下，公司将积极采取现金方式分配利 性。
润。
公司利润分配可采取现金、股票、现金
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 与股票相结合或者法律、法规允许的其
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 他方式。凡具备现金分红条件的，应优
式。公司在选择利润分配方式时，相对于 先采用现金分红方式进行利润分配；如
股票股利等分配方式优先采用现金分红 以现金方式分配利润后，公司仍留有可
的利润分配方式。根据公司现金流状况、 供分配的利润，根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等真实合理 业务成长性、每股净资产规模等真实合
因素，公司可以采用发放股票股利方式进 理因素，公司可以采用发放股票股利方
行利润分配。 式进行利润分配。
(一)利润分配的具体规定 (一)利润分配的具体规定
1.现金分红的条件 1.现金分红的条件以及比例
在公司累计未分配利润期末余额为正、当 在公司累计未分配利润期末余额为正、
期可分配利润为正、公司现金流满足日常 当期可分配利润为正、公司现金流满足
经营的资金需求、可预期的重大投资计划 日常经营的资金需求、审计机构对公司
或重大现金支出的前提下，公司在足额预 的该年度财务报告出具标准无保留意见
留法定公积金、任意公积金以后，原则上 的审计报告、公司无重大投资计划或重
每年度应当至少以现金方式分配利润一 大现金支出的前提下，公司在足额预留
次。公司最近三年以现金方式累计分配的 法定公积金、任意公积金以后，原则上
113 利润不少于最近三年实现的年均可分配 每年度应当至少以现金方式分配利润一
利润的 30%。 次。
2.公司发放股票股利的具体条件 重大资金支出指：（1）公司未来 12 个月
内拟实施对外投资、收购资产、购买设
公司在经营情况良好并且董事会认为公
备、购买土地或其它交易的累计支出达
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
到或超过公司最近一期经审计净资产的
股票股利有利于公司全体股东整体利益
50%；（2）公司未来 12 个月内拟实施对
时，可以在满足上述现金分红的条件下提
外投资、收购资产、购买设备、购买土
出股票股利分配预案。公司股利分配不得
地或其它交易的累计支出达到或超过公
超过累计可供分配利润的范围。
司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足现金分红条件时，公司最近 3 年
以现金方式累计分配的利润不少于最近
3 年实现的年均可分配利润的 30%。
2.公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配时，应
当以给予股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
3.利润分配的时间间隔 3.利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上 在满足利润分配条件前提下，公司原则
每年进行一次利润分配。在满足现金分红 上每年进行一次利润分配。在有条件的
条件的情况下，公司将积极采取现金方式 情况下，公司可以根据当期经营利润和
分配股利。在有条件的情况下，公司董事 现金流情况进行中期分红。
会可以根据公司当期经营利润和现金流
公司召开年度股东会审议年度利润分配
情况进行中期分红，具体方案须经公司董
方案时，可审议批准下一年中期现金分
事会审议后提交公司股东大会批准。
红的条件、比例上限、金额上限等。年
...... 度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利
(三)公司利润分配方案的决策程序和机制
润。董事会根据股东会决议在符合利润
1、公司每年利润分配预案由董事会结合 分配的条件下制定具体的中期分红方
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 案。
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红 ......
具体方案时，应当认真研究和论证公司现 (三)公司利润分配方案的决策程序和机
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 制
条件及决策程序要求等事宜，独立董事应
1、公司每年利润分配预案由董事会结合
对利润分配方案进行审核并发表独立明
本章程的规定、盈利情况、资金供给和
确的意见，董事会通过后提交股东大会审
需求情况提出、拟订。董事会审议现金
议。
分红具体方案时，应当认真研究和论证
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 公司现金分红的时机、条件和最低比例、
分红提案，并直接提交董事会审议。 调整的条件及决策程序要求等事宜，董
事会通过后提交股东会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 2、独立董事认为现金分红具体方案可能
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 损害上市公司或者中小股东权益的，有
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 权发表独立意见。董事会对独立董事的
等方式，充分听取中小股东的意见和诉 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
4、公司股东会审议利润分配方案，必须
经出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
5、股东会审议通过利润分配方案后，由
董事会负责执行。
2、公司根据生产经营、重大投资、发展 6、公司监事会应当对董事会和管理层执
规划等方面的资金需求情况，确需对股利 行利润分配政策和股东回报规划以及是
分配政策进行调整的，调整后的股利分配 否履行相应决策程序和信息披露等情况
政策不得违反中国证监会和证券交易所 进行监督。监事会发现董事会、管理层
的有关规定；且有关调整股利分配政策的 存在未严格执行利润分配政策和股东回
议案，需事先征求独立董事及监事会的意 报规划、未严格履行相应决策程序或未
见，经公司董事会审议通过后，方可提交 能真实、准确、完整进行相应信息披露
公司股东大会审议，且该事项须经出席股 的，应当发表明确意见，并督促其及时
东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为 改正。
充分听取中小股东意见，公司应通过提供
(四)利润分配政策调整
网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开 公司根据生产经营、重大投资、发展规
征集中小股东投票权。 划等方面的资金需求情况，确需对股利
分配政策进行调整的，调整后的股利分
3、存在股东违规占用公司资金情况的，
配政策不得违反中国证监会和证券交易
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
所的有关规定；且有关调整股利分配政
以偿还其占用的资金。
策的议案，经公司董事会审议通过后，
(四)公司应当在年度报告中详细披露现金 方可提交公司股东会审议，且该事项须
分红政策的制定及执行情况，并对下列事 经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上
项进行专项说明： 通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众
1、是否符合本章程的规定或者股东大会
股东参加股东会提供便利，必要时独立
决议的要求；
董事可公开征集中小股东投票权。
......
(五)公司应当在年度报告中详细披露现
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 金分红政策的制定及执行情况，并对下
的作用； 列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决
......
议的要求；
......
4、公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
......
第一百七十四条 公司聘用符合《证券 第一百七十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报表
114
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
业务，聘期一年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务 第一百七十七条 公司聘用会计师事务
115 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 所必须由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 会计师事务所的审计 第一百七十九条 会计师事务所的审计
116
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前 15 日事先通知 会计师事务所时，提前 15 日事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 计师事务所，公司股东会就解聘会计师
117 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条 公司召开股东大会的 第一百八十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告、专人送出、电话、传 议通知，以公告、专人送出、电话、传
118
真、邮件（特快专递）、电子邮件方式进 真、邮件（特快专递）、电子邮件方式进
行。 行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出 第一百八十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或
章），被送达人签收日期为送达日期；公 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
119
司通知以邮件（特快专递）送出的，自交 公司通知以邮件（特快专递）送出的，
付递送方之日起第三个工作日为送达日 自交付递送方之日起第 3 个工作日为送
期；...... 达日期；......
第一百八十七条 公司合并可以采取吸 第一百八十九条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被
120
合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产
10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并 第一百九十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 及财产清单。公司应当自作出合并决议
起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
121
《中国证券报》公告。债权人自接到通知 内在《中国证券报》公告。债权人自接
书之日起三十日内，未接到通知书的自公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应 第一百九十二条 公司分立，其财产作
的分割。 相应的分割。
122 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于三十日内在《中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
券报》公告。 国证券报》公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资 第一百九十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》公告。债权人自接到通知 《中国证券报》公告。债权人自接到通
书之日起三十日内，未接到通知书的自公 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
123 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东出资
最低限额。 或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十五条 公司依照本章程第一
百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
124 新增 前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(二)股东会决议解散；
......
......
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
125 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 存续会使股东利益受到重大损失，通过
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 其他途径不能解决的，持有公司全部股
散公司。 东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十四条第(一)项情形的，可以通过修改 九十七条第(一)项、第(二)项情形，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本
126 章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者经股东会
以上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百 第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 第(五)项规定而解散的，董事为公司清
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算义务人，应当在解散事由出现之日起
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 由董事或者股东会确定的人员组成。逾
债权人可以申请人民法院指定有关人员 期不成立清算组进行清算或者成立清算
127 组成清算组进行清算。 组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司因本章程第一百九十七条第一款第
四项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行 第二百条 清算组在清算期间行使下列
使下列职权： 职权：
128 ...... ......
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第一百九十八条 清算组应当自成立之 第二百〇一条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》公告。债权人应当自接到 《中国证券报》公告。债权人应当自接
129 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
自公告之日起四十五日内，向清算组申报 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。 其债权。
...... ......
第一百九十九条 清算组在清理公司财 第二百〇二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应
130 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制定清算方案，并报股东会或者人民
院确认。 法院确认。
...... ......
第二百条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财
资产负债表和财产清单后，发现公司财产 产、编制资产负债表和财产清单后，发
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
131 请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组 第二百〇四条 公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人
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法院确认，并报送公司登记机关，申请注 民法院确认，并报送公司登记机关，申
销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职 第二百〇五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
133 其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司
应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司 第二百〇七条 有下列情形之一的，公
应当修改章程： 司应当修改章程：
134
...... ......
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章 第二百〇八条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主
135 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 管机关批准；涉及公司登记事项的，依
办理变更登记。 法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修 第二百〇九条 董事会依照股东会修改
136 改章程的决议和有关主管机关的审批意 章程的决议和有关主管机关的审批意见
见修改本章程。 修改本章程。
第二百〇八条 释义 第二百一十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额 50%以上的股东；持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产 份所享有的表决权已足以对股东会的决
137 生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司
够实际支配公司行为的人。 行为的人。
...... ......
第二百一十一条 本章程所称“以上”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
138 “以内”都含本数；“超过”、“不足”、 “以内”都含本数；“超过”、“过半”、
“低于”、“多于”不含本数。 “不足”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东 第二百一十六条 本章程附件包括股东
139 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 议事规则。
第二百一十四条 本章程自公司股东大 第二百一十七条 本章程自公司股东会
140
会审议通过之日起生效施行。 审议通过之日起生效施行。
由于条款的新增或删减，《公司章程》的条款序号、交叉引用的条款序号以
及目录页码已作相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事
会及其授权经办人员办理章程备案事项。股东会审议通过后公司将及时办理相关
工商变更登记手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修
订后的《公司章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 修订部分公司治理制度的相关情况
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体明细
如下：
变更 是否提交股东会
序号 制度名称
情况 审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《董事会秘书工作制度》 修订 否
5 《董事会专门委员会实施细则》 修订 否
6 《关联交易决策制度》 修订 是
7 《募集资金管理制度》 修订 是
8 《股东会累积投票制实施细则》 修订 是
《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
9 修订 否
所持本公司股份及其变动管理制度》
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《股东会累积投票制实施细则》尚
需提交股东会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 26 日
