证券代码：688505         证券简称：复旦张江         公告编号：临 2024-036



           上海复旦张江生物医药股份有限公司
         关于持股 5%以上股东减持股份计划公告
    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。



重要内容提示：
     大股东持股的基本情况
    截至本公告披露日，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”
或“复旦张江”）股东杨宗孟先生持有公司股份 80,000,000 股，占公司总股本的
7.72%；王海波先生持有公司股份 57,886,430 股，占公司总股本的 5.58%。上述
股东所持有的公司股份来源为公司首次公开发行前持有的股份数量，该部分股份
已于 2023 年 6 月 19 日起全部解除限售并上市流通。
     减持计划的主要内容
    公司于近日分别收到杨宗孟先生、王海波先生发来的《关于减持复旦张江股
份计划的告知函》，因自身资金需求，杨宗孟先生计划自本公告披露之日起 15
个交易日后的 3 个月内通过集中竞价的方式减持公司股份不超过 10,365,721 股，
拟减持比例不超过公司总股本的 1%；王海波先生计划自本公告披露之日起 15
个交易日后的 3 个月内通过集中竞价的方式减持公司股份不超过 6,200,000 股，
拟减持比例不超过公司总股本的 0.60%。
    根据杨宗孟先生、王海波先生于《复旦张江首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》作出的承诺：“本人减持所持有公司股份的价格不低于首发上市
的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则减持价格相应调整。”截至本公告披露日，公司已发生的除
权除息事项调整后的金额为 8.67 元/股，上述两位股东减持价格应不低于 8.67 元
/股。

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       一、减持主体的基本情况
股东名称           股东身份          持股数量（股） 持股比例          当前持股股份来源
 杨宗孟      5%以上非第一大股东        80,000,000        7.72% IPO 前取得：80,000,000 股
 王海波      5%以上非第一大股东        57,886,430        5.58% IPO 前取得：57,886,430 股


           上述减持主体无一致行动人。

           大股东上市以来未减持公司股份。


       二、减持计划的主要内容
                                                                     减持合    拟减持    拟减
股东名     计划减持数量    计划减
                                        减持方式        减持期间     理价格    股份来    持原
  称          （股）       持比例
                                                                      区间        源      因
                                      竞价交易减                                         自身
           不超过：       不超过：                     2024/12/6～   按市场     IPO 前
杨宗孟                                持，不超过：                                       资金
           10,365,721 股 1%                            2025/3/5       价格      取得
                                      10,365,721 股                                      需求
                                      竞价交易减                                         自身
           不超过：       不超过：                     2024/12/6～   按市场     IPO 前
王海波                                持，不超过：                                       资金
           6,200,000 股   0.6%                         2025/3/5       价格      取得
                                      6,200,000 股                                       需求
       预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。


       （一）相关股东是否有其他安排        □是 √否


       （二）大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减
           持价格等是否作出承诺       √是 □否

            1、公司股东杨宗孟承诺：
           （1）自公司首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
       直接或间接持有的公司首发上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
           （2）本人在公司首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售
       期满后减持公司股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审

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慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持公司股份数不超过公司总
股本的 5%。
    （3）本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、
规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转
让等。
    （4）本人减持所持有公司股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减
持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
减持价格相应调整。
    （5）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于
5%时除外。本人通过其他方式减持公司股票的，将提前 3 个交易日予以公告，
并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义
务。”

     2、公司股东王海波承诺：
    （1）自公司首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首发上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
    （2）公司首发上市后六个月内，如公司 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司
A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
    （3）上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后，在本人担任公司
董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况，本
人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。同时，在上述持股
锁定期届满后四年内，本人作为公司的核心技术人员，每年转让的公司首发上市
前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持公司首发上市前股份总数的 25%
（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持公司股份时，将严格遵守
相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。本人离职
后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    （4）本人在公司首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售
期满后减持公司股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审


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慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持公司股份数不超过公司总
股本的 5%。
    （5）本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、
规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转
让等。
    （6）本人减持所持有公司股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减
持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
减持价格相应调整。
    （7）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于
5%时除外。本人通过其他方式减持公司股票的，将提前 3 个交易日予以公告，
并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义
务。”



    本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致    √是 □否


（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、
    高级管理人员拟减持首发前股份的情况     □是 √否


（四）上海证券交易所要求的其他事项
    上述股东不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规规定的不得减持的情形。


三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份
    是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况      □是 √否




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四、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及
   相关条件成就或消除的具体情形等
    本次减持计划系股东根据自身资金需求进行的减持，减持期间内，上述股东
将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计
划，减持数量和减持价格存在不确定性。本次股份减持计划不会对公司治理结构
及持续经营产生重大影响。


（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险    □是 √否


（三）其他风险提示
    本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规的规定。本
次减持计划实施期间，公司股东将严格遵守相关法律法规及相关承诺的要求，本
公司及相关股东将持续关注本次减持计划的进展情况并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。


                               上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会
                                                     2024 年 11 月 15 日




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