海通证券股份有限公司
           关于上海索辰信息科技股份有限公司
       差异化权益分派特殊除权除息的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规
定，作为上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简
称“海通证券”或“保荐机构”）对公司 2023 年度差异化权益分派特殊除权除
息（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎的核查，并出具核查意
见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司已于 2024 年 2 月 5 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上
海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人
民币 4,000 万元（含），回购股份将在未来适宜时机全部用于公司员工持股计划
或股权激励。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    2024 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于增加
回购股份资金总额的议案》，在原定回购额度基础上增加回购股份资金总额，将
回购资金总额调整为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元
（含）。

    截至 2024 年 5 月 24 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为
444,407 股，存放于公司回购专用证券账户。上述回购股份方案尚未实施完毕。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以


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及《公司章程》的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公
积金转增股本的权利。因此，公司 2023 年度权益分派实施差异化分红。

    二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每 10 股派发现
金红利 3.80 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.60 股，剩余未分
配利润结转以后年度分配。

    如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持现金分红比例不变，相应
调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

    三、本次差异化分红的计算依据、具体除权除息方案及计算公式

    （一）本次差异化分红的计算依据

    截至 2024 年 5 月 24 日，公司总股本为 61,173,432 股，扣除不参与利润分配
的回购专用账户中已回购的股份数 444,407 股，本次实际参与分配股份数为
60,729,025 股。

    1、根据 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每 10 股派
发现金红利 3.80 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.60 股。

    2、根据 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案调整原则：如在分配
方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份发生变动的，公司拟维持现金分红比例不变，相应调整现金分红
总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。在分配方案披露之日起
至本申请日，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数未发生变动。

    3、由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红
利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：


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    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（60,729,025×0.38）÷61,173,432≈0.3772 元/股。

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增
比例）÷总股本=（60,729,025×0.46）÷61,173,432≈0.4567

    （二）具体除权除息方案及计算公式

    以申请日 2024 年 5 月 24 日前一交易日的收盘价格 83.43 元/股来计算，公司
按照以下公式计算除权除息参考价：

    1、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（83.43-0.3772）÷(1+0.4567)≈57.0143 元/股。

    2、实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（83.43 -0.38）÷（1+0.46）=56.8836 元/股。

    3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|56.8836-57.0143|÷56.8836≈0.2298%＜1%。

    综上，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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