北京市中伦律师事务所

      关于上海索辰信息科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、

    作废部分已授予尚未归属的限制性股票、

        授予预留部分限制性股票事项的

                 法律意见书




                 二〇二四年九月
                       北京市中伦律师事务所

               关于上海索辰信息科技股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、

            作废部分已授予尚未归属的限制性股票、

                  授予预留部分限制性股票事项的

                              法律意见书

致：上海索辰信息科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下

简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，于 2023

年 8 月 24 日出具《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2023 年 9 月 13 日就本次激励计

划出具《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件

资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
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其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性

陈述或者重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及

主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证

券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权




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激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司

章程》等有关规定出具如下法律意见：




    一、本次激励计划授予的批准与授权

    （一）公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）公司独立董事于 2023 年 8 月 24 日对《上海索辰信息科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了
独立意见。

    （三）公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海索辰信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会发表了《上海索辰信息科技股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

    （四）公司独立董事张玉萍接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023
年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。

    （五）2023年9月8日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体

公告了《上海索辰信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列




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入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法

规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为

公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    （六）2023年9月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<

上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》 关于<上海索辰信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （七）2023 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，
同意确定 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，授予 27 名激励对象 19.0080 万股第
二类限制性股票。

    （八）2023 年 9 月 13 日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的
主体资格、授予条件等事项发表了独立意见。

    （九）2023 年 9 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有
限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见（首次授予日）》，同意以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向符合条件的
27 名激励对象授予 19.0080 万股第二类限制性股票。

    （十）2024 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。

    （十一）2024 年 9 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对



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象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划
预留授予的激励对象名单及授予安排。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整授予价格及数
量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、授予预留部分限制性股票事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、调整本次激励计划授予价格及数量

    公司 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，具体方案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.80 元（含税）、以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.60
股。

    公司已于 2024 年 6 月 19 日实施完毕上述权益分派。该次权益分派为差异化
权益分派，实施后计算除权除息价格时，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利
为 0.3772 元，每股转增股数为 0.4567 股。

    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制
性股票激励计划首次及预留的授予价格、限制性股票授予数量进行调整。具体情
况如下：

    （一）限制性股票授予价格的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：P＝P0÷（1
＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、派息的调整方法：P＝P0-V



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    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司 2023 年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（66.05-0.3772）÷
（1＋0.4567）=45.08 元/股。

    （二）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    公司 2023 年限制性股票激励计划经调整后的数量=22.0000×（1＋0.4567）
=32.0474 万股。其中，首次授予数量由 19.0080 万股调整为 27.6890 万股；预留
股份数量由 2.9920 万股调整为 4.3584 万股。

    根据公司股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股
东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与 2023 年第一
次临时股东大会审议通过的内容相符。

    本所律师认为，本次激励计划调整授予价格及数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。

    三、作废部分已授予尚未归属的限制性股票

    限制性股票作废的原因及数量如下：

    （一）本次作废限制性股票的原因

    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，根据《激励
计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并由公司作废。同时，根据《激励计划（草案）》及




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《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的触发值归属条件规定
“以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%”。根据公司
经审计的 2023 年财务报告，营业收入增长率未达到考核目标。公司董事会决定
作废其本次不得归属的限制性股票。

    （二）本次作废限制性股票的数量

    根据《激励计划（草案）》等相关规定，截至本公告日，公司 2023 年限制
性股票激励计划合计首次授予 27.6890 万股（调整后）限制性股票，归属比例依
次为 30%、30%、40%。鉴于 3 名激励对象已离职，作废已获授但尚未归属的限
制性股票共 3.0770 万股。2023 年作为本激励计划首次授予的第一个业绩考核年
度其归属比例为 30%，本次作废已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性
股票 7.3836 万股。

    本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 10.4606 万股。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    四、授予预留部分限制性股票

    （一）本次限制性股票的预留授予日

    2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024
年 9 月 12 日为本次激励计划的预留授予日。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为公司股东大会审议通
过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草



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案）》中关于预留授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未发生上述情形，本次激励计划
预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合



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《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    （三）本次限制性股票预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》、公司股东大会决议及第二届董事会第十二次会
议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 7 人，均为公
司（含子公司）任职的核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人
员，授予的预留限制性股票数量为 4.3584 万股，授予价格为 45.08 元/股。

    根据公司第二届董事会第十二次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事
会本次确定向符合授予条件的 7 名激励对象授予 4.3584 万股限制性股票，占公
司股本总额的 0.05%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量
及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授
予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》等有关
法律规定及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司本次激励计划调整授予价格及数量、作废部分已授予尚未归属的限
制性股票、授予预留部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定。

    2、公司本次激励计划调整授予价格及数量事项符合《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    3、公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




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    4、公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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