正元地理信息集团股份有限公司
 独立董事专门会议工作制度
    （2024 年 6 月制定）
    第一条 为进一步完善正元地理信息集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利
益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规的规定和《正元地理信息集团股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定并结合公司实际情
况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会
议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。
    第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数
以上独立董事提议可召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独

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立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会
议讨论：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
   独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董
事专门会议过半数同意。
   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
   （一）所讨论事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；

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    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第十二条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立
董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
    第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦
同。
    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行，并及时对本制度进行修改。
    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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