正元地信：正元地信关于修订《公司章程》的公告2024-09-04
证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-030
正元地理信息集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 3 日召开了第
二届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公
告如下：
根据《公司法》《证券法》等法律、中国证监会公布的《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中共中央印发的《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》、国务院国资委、财政部颁布的《国有企业公司章程制定管理办
法》、《中央企业公司章程指引》等有关规定，为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，公司结合实际情况，拟对《正元地理信息集团股份有限
公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范正元地理信息集团股 第一条 为规范正元地理信息集团股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）的 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
组织和行为，坚持和加强党的全面领 坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
1 导，完善公司法人治理结构，维护公 理结构，维护公司、股东、职工和债权人的
司、股东和债权人的合法权益，根据 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》（以下简 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
称“《公司法》”）、《中华人民共 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司住所：北京市顺义区国 第六条 公司住所：北京市顺义区汇海中路
2 门商务区机场东路 2 号，邮政编码： 3 号院 1 号楼-1 至 9 层 101 内 1 至 6 层，邮
101300。 政编码：101300。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考
虑公司职工、消费者等相关者的利益以及生
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态环境保护等社会公共利益，承担社会责
任，定期公布 ESG 报告。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
第三十一条 发起人持有的本公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
份，自公司股票在证券交易所上市交 构对公司股东、实际控制人转让所持公司股
易之日起 1 年内不得转让。 份另有规定的，按相关规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
向公司申报所持有的本公司的股份 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
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及其变动情况，在任职期间每年转让 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
的股份不得超过其所持有本公司同 不得超过其所持有本公司同一种类股份总
一种类股份总数的 25%；所持本公司 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
股份自公司股票上市交易之日起 1 年 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
内不得转让。上述人员离职后半年 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内，不得转让其所持有的本公司股 份。
份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十 五条 公司 股 东享有 下列权 第三十六条 公司股东享有下列权利：
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利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得 其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
（五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
债券存根、股东大会会议记录、董事 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务 ……
会计报告； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
…… 规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十八条 董事、高级管理人员执 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规或 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
者本章程的规定，给公司造成损失 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
的，连续 180 日以上单独或合并持有 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
公司 1%以上股份的股东有权书面请 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
会执行公司职务时违反法律、行政法 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
规或者本章程的规定，给公司造成损 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
6 民法院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
监事会、董事会收到前款规定的股东 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼。
前款规定的股东有权为了公司的利 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
益以自己的名义直接向人民法院提 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
损失的，本条第一款规定的股东可以 员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资
依照前两款的规定向人民法院提起 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
诉讼。 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成
第三十九条 董事、高级管理人员违
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
反法律、行政法规或者本章程的规
7 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
定，损害股东利益的，股东可以向人
当承担赔偿责任。
民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划； （一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计 （二）决定公司的投资计划；
划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，对其履职情况进行评价，决定其
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的董事、监事，决定有关董事、监事 报酬事项；
的报酬事项； （四）审议批准董事会报告；
（四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度预算方案、决算
（六）审议批准公司的年度财务预算 方案；
方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）审议批准公司的利润分配方案 亏损方案；
和弥补亏损方案； （八）审议批准公司业绩考核和重大收入分
（八）对公司增加或者减少注册资本 配事项；
作出决议； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对发行公司债券作出决议； 议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）决定公司年度债券发行计划；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算、
（十一）修改本章程； 申请破产、变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）决定公司章程制定和修改；
务所作出决议； （十三）审议批准公司重大国有资产转让、
（十三）审议批准第四十四条规定的 部分子公司国有产权变动事项；
担保事项； （十四）审议批准公司重大财务事项和重大
（十四）审议公司在 1 年内购买、出 会计政策、会计估计变更方案，为公司股东
售重大资产超过公司最近一期经审 或实际控制人提供担保事项；
计总资产 30%的事项； （十五）对公司年度财务决算进行审计，对
（十五）审议批准第四十五条规定的 公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负
关联交易事项； 责人管理权限开展经济责任审计；
（十六）审议批准第四十七条规定的 （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作
交易事项； 出决议；
（十七）审议批准变更募集资金用途 （十七）审议批准第四十五条规定的担保事
事项； 项；
（十八）审议职工持股计划\股权激 （十八）审议公司在 1 年内购买、出售重大
励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十九）审议法律、行政法规、部门 事项；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十九）审议批准第四十六条规定的关联交
决定的其他事项。 易事项；
股东大会的上述职权不得通过授权 （二十）审议批准第四十八条规定的交易事
的形式由董事会或其他机构和个人 项；
代为行使。 （二十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（二十二）审议职工持股计划\股权激励计
划；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十 四条 公司 下 列对外 担保行
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过：
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
经审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
……
……
（五）对股东及其关联人提供的担
9 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供
保；
的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易
（六）证券监管部门、上海证券交易所或者
所或者本章程规定的其他担保。
本章程规定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席股东大
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股
会的股东所持表决权的三分之二以
东所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第五十九条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 份的股东，有权向公司提出提案。
10 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
的股东，可以在股东大会召开 10 日 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
前提出临时提案并书面提交召集人。 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提案的内容。
股东大会补充通知，公告临时提案的 ……
内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
…… 五十九条规定的提案，股东大会不得进行表
股东大会通知中未列明或不符合本 决并作出决议。
章程第五十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
…… （一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 ……
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
1、股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
充分、完整披露所有提案的全部具体 序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、
表意见的，发布股东大会通知或补充 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
通知时将同时披露独立董事的意见 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
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及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
2、股东大会采用网络或其他方式的， 事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时
络或其他方式的表决时间及表决程 间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午
序。股东大会网络或其他方式投票的 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
开始时间，不得早于现场股东大会召 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场 会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
时间不得早于现场股东大会结束当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
日下午 3:00。 不得变更。
3、股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分列明董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
第六十二条 股东大会拟讨论董事、
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
监事选举事项的，股东大会通知中将
人是否存在关联关系；
充分列明董事、监事候选人的详细资
（三）持有公司股份数量；
料，至少包括以下内容：
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（一）教育背景、工作经历、兼职等
的处罚和证券交易所惩戒。
个人情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
（二）与公司或公司的控股股东及实
12 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
际控制人是否存在关联关系；
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事
（三）持有公司股份数量；
会、监事会提名或由单独或合并持有公司
（四）是否受过中国证监会及其他有
1%以上股份的股东提名，提交股东大会选
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
举。
除采取累积投票制选举董事、监事
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
外，每位董事、监事候选人应当以单
者合计持有公司 1%以上股份的股东提名，
项提案提出。
并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。前述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第七十 三条 股东 大 会由董 事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事
务时，由半数以上董事共同推举的 1 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
名董事主持。 的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会主席主持。监事会主席不能履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 务时，由过半数的监事共同推举的 1 名监事
13 共同推举的 1 名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
推举代表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
事规则使股东大会无法继续进行的， 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
经现场出席股东大会有表决权过半 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
数的股东同意，股东大会可推举 1 人 会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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所持表决权的二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的三分之二以上通过。 2/3 以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决
权。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
公司持有的本公司股份没有表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 每 1 股份享有 1 票表决权。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的重大事项时，对中小投资者表决应 份总数。
当单独计票。单独计票结果应当及时 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权股份的股东或者依照法律、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
行政法规或者国务院证券监督管理 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
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机构的规定设立的投资者保护机构， 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
可以作为征集人，自行或者委托证券 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司、证券服务机构，公开请求公司 会有表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
为行使提案权、表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权利的，征集 者中国证监会规定设立的投资者保护机构，
人应当披露征集文件，公司应当予以 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
配合。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
开征集股东权利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
公开征集股东权利违反法律、行政法 集投票权提出最低持股比例限制。
规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事
票表决，其所代表的有表决权的股份 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
数不计入有效表决总数。股东大会决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
议的公告应当充分披露非关联股东 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
的表决情况。 关联股东的表决情况。
…… ……
16 关联股东回避时，其所代表的有表决 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股
权的股份数不计入有效表决总数。股 份数不计入有效表决总数。股东大会作出的
东大会作出的有关关联交易事项的 有关关联交易事项的决议，应当由出席股东
决议，应当由出席股东大会的非关联 大会的非关联股东（包括股东代理人）所持
股东（包括股东代理人）所持表决权 表决权的过半数通过，属于特别决议事项，
的二分之一以上通过，属于特别决议 必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3
事项，必须由非关联股东有表决权的 以上通过。
股份数的三分之二以上通过。
第八十八条 董事、监事候选人名单
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或
提名或由持有或者合计持有公司有
由持有或者合计持有公司有表决权股份 1%
表决权股份 3%以上股东以书面形式
以上股东以书面形式向召集人提名。
向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大
召集人在发出关于选举董事、监事的
17 会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
股东大会会议通知后，持有或者合计
决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召
持有公司有表决权股份 3%以上的股
开之前提出新的董事、监事候选人，由召集
东可以在股东大会召开之前提出新
人按照本章程第六十条的规定执行。
的董事、监事候选人，由召集人按照
……
本章程第五十九条的规定执行。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大
……
会民主选举产生。
由职工代表担任的监事由公司职工
代表大会民主选举产生。
第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中
第一百零一条 根据《中国共产党章
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
程》规定，经上级党组织批准，设立
行）》等规定，经上级党组织批准，设立中
中共正元地理信息集团股份有限公
共正元地理信息集团股份有限公司委员会
18 司委员会（以下简称“公司党委”）。
（以下简称“公司党委”）。同时，根据有
同时，根据有关规定，设立中共正元
关规定，设立中共正元地理信息集团股份有
地理信息集团股份有限公司纪律检
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
委”）。
第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
第一百零四条 公司党委发挥领导作 定公司重大事项。主要职责是：
用，把方向、管大局、保落实，依照 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
规定讨论和决定公司重大事项。主要 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
职责是： 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（一）加强公司党的政治建设，坚持 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
和落实中国特色社会主义根本制度、 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
基本制度、重要制度，教育引导全体 ……
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党员始终在政治立场、政治方向、政 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
治原则、政治道路上同以习近平同志 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
为核心的党中央保持高度一致； 妇女组织等群团组织。
…… （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
（七）领导公司思想政治工作、精神 巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
文明建设、统一战线工作，领导公司 部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
工会、共青团、妇女组织等群团组织。 监督；
（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百零六条 公司重大经营管理事
项须经党委研究讨论后，再由董事会
第一百零六条 按照有关规定制定重大经营
作出决定。主要程序是：
管理事项清单。重大经营管理事项须经党委
（一）公司党委召开党委会对董事会
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和
拟决策的重大问题进行讨论研究，提
规定程序做出决定。主要程序是：
出意见和建议。党委认为另有需要董
（一）公司党委召开党委会对董事会拟决策
事会决策的重大问题，可向董事会提
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建
出；
议。党委认为另有需要董事会决策的重大问
（二）进入董事会的党委成员，在议
题，可向董事会提出；
案正式提交董事会前就党委的有关
（二）进入董事会的党委成员，在议案正式
意见和建议与董事会其他成员进行
提交董事会前就党委的有关意见和建议与
沟通；
20 董事会其他成员进行沟通；
（三）进入董事会的党委成员在董事
（三）进入董事会的党委成员在董事会决策
会决策时，充分表达党委意见和建
时，充分表达党委意见和建议，并将决策情
议，并将决策情况及时向党委报告；
况及时向党委报告；
（四）进入董事会的党委成员发现拟
（四）进入董事会的党委成员发现拟作出的
作出的决策不符合党的路线方针政
决策不符合党的路线方针政策和国家法律
策和国家法律法规，或可能损害国
法规，或可能损害国家、社会公众利益和公
家、社会公众利益和公司、职工的合
司、职工的合法权益时，提出撤销或缓议该
法权益时，提出撤销或缓议该决策事
决策事项的意见，会后及时向党委报告，通
项的意见，会后及时向党委报告，通
过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得
过党委会形成明确意见向董事会反
不到纠正，及时向上级党委报告。
馈。如得不到纠正，及时向上级党委
报告。
第一百零五条 符合条件的党委班子 第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交
成员可以通过法定程序进入董事会、 叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
21 监事会、经理层，董事会、监事会、 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
依照有关规定和程序进入党委。 合条件的党员可以依照有关规定和程序进
党委书记、董事长由一人担任，党员 入党委。
总经理担任副书记，党委配备专责抓 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
党建工作的专职副书记。 一般担任副书记，党委配备专责抓党建工作
的专职副书记。
第一百零八条 公司董事为自然人， 第一百零九条 公司董事为自然人，董事应
董事应具备履行职务所必须的知识、 具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
技能和素质，并保证其有足够的时间 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽
和精力履行其应尽的职责。董事应积 的职责。董事应积极参加有关培训，以了解
极参加有关培训，以了解作为董事的 作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
权利、义务和责任，熟悉有关法律法 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
规，掌握作为董事应具备的相关知 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
识。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
有下列情形之一的，不能担任公司的 力；
董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
行为能力； 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
22 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
用财产或者破坏社会主义市场经济 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
行期满未逾 5 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（三）担任破产清算的公司、企业的 结之日起未逾 3 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
企业的破产负有个人责任的，自该公 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
责令关闭的公司、企业的法定代表 被人民法院列为失信被执行人；
人，并负有个人责任的，自该公司、 ……
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
年； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（五）个人所负数额较大的债务到期 条情形的，公司解除其职务。
未清偿；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百一十四条 董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
第一百一十三条 董事连续 2 次未能
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
亲自出席，也不委托其他董事出席董
23 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
事会会议，视为不能履行职责，董事
召开股东大会解除该独立董事职务。
会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事被解除职务导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事的任职资格、提
名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、
第一百一十八条 独立董事应按照 履职保障等事项应按照法律、行政法规、中
24 法律、行政法规及部门规章的有关规 国证监会和上海证券交易所的有关规定执
定执行。 行。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法
律法规、本公司章程及制度针对相关事项享
有特别职权。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
公司应当依法提供保障，为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，保障独
立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向上海证券
交易所报告。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会会议，执行股东大会的
（一）召集股东大会会议，执行股东 决议，并向股东大会报告工作；
大会的决议，并向股东大会报告工 （二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和
25 作； 落实国家发展战略重大举措的方案；
（二）制订公司战略和发展规划； （三）制订公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司投资计划，决定公司的经营
案； 计划、投资方案及一定金额以上的投资项
（四）制订公司的年度财务预算方 目；
案、决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资 方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
司股票或者合并、分立、解散及变更 或者合并、分立、解散、清算、申请破产及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
公司对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设置，决定
置，决定分公司、股东大会审议通过 分公司、股东大会审议通过的投资计划项下
的投资计划项下的子公司等分支机 的子公司等分支机构的设立或撤销；
构的设立或撤销； （十一）根据有关规定和程序，聘任或者解
（十）根据有关规定和程序，聘任或 聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司总经理，根据总经理的提 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 总法律顾问，根据董事长的提名，聘任或解
务总监、总工程师、总法律顾问，根 聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管
据董事长的提名，聘任或解聘董事会 理人员的经营业绩考核和报酬事项；
秘书，按照有关规定，决定高级管理 （十二）制订公司的基本管理制度；
人员的经营业绩考核和报酬事项； （十三）制订公司章程草案和公司章程的修
（十一）制订公司的基本管理制度； 改方案；
（十二）制订公司章程和公司章程的 （十四）管理公司信息披露事项；
修改方案； （十五）听取公司总经理的工作报告，并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理和其他高级管理人员对董事会决
（十四）向股东大会提请聘请或更换 议的执行情况，建立健全对总经理和其他高
为公司审计的会计师事务所； 级管理人员的问责机制；
（十五）听取公司总经理的工作报 （十六）建立健全内部监督管理和风险控制
告，并检查总经理和其他高级管理人 制度，加强内部合规管理，决定公司的风险
员对董事会决议的执行情况，建立健 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
全对总经理和其他高级管理人员的 任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
问责机制； 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
（十六）决定公司的风险管理体系、 有效实施进行总体监控和评价；
内部控制体系、违规经营投资责任追 （十七）制订公司重大会计政策和会计估计
究工作体系、法律合规体系，决定公 变更方案，在满足相关监管要求前提下，决
司的资产负债率上限，对公司风险管 定公司的资产负债率上限；
理、内控制和法律合规管理制度及其 （十八）指导、检查和评估公司内部审计工
有效实施进行总体监控和评价； 作，审议批准年度审计计划和重要审计报
（十七）制订公司重大会计政策和会 告；
计估计变更方案； （十九）决定公司内部审计机构的负责人，
（十八）指导、检查和评估公司内部 建立审计部门向董事会负责的机制；
审计工作，审议批准年度审计计划和 （二十）制订公司的重大收入分配方案，包
重要审计报告； 括工资总额预算与清算方案等，批准公司职
（十九）决定公司内部审计机构的负 工收入分配方案、年金方案、中长期激励方
责人； 案，按照有关规定，审议子公司职工收入分
（二十）制订公司的重大收入分配方 配方案；
案，包括工资总额预算与清算方案 （二十一）决定公司安全环保、维护稳定、
等，审议批准公司职工收入分配方 ESG 等方面的重大事项；
案、年金方案； （二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律
（二十一）除本章程另有规定外，决 事务处理方案；
定公司行使所投资的企业的股东权 （二十三）除本章程另有规定外，决定公司
利事项； 行使所投资的企业的股东权利所涉及的重
（二十二）法律、行政法规、部门规 大事项；
章或本章程授予的其他职权。 （二十四）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当 章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。 董事会可以将部分职权授予董事长或总经
理行使，但是法律、行政法规规定必须由董
事会决策的事项除外。董事会是规范授权管
理的责任主体，不因授权而免除法律、行政
法规、国资监管规章和规范性文件规定的应
由其承担的责任。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百三十六条 公司董事会下设战
略与投资委员会、审计与风险管理委
第一百三十七条 公司董事会下设战略与投
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
资委员会、审计与风险管理委员会、提名委
会等专门委员会；公司董事会可以根
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其
据需要适时设立其他委员会。
中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪
董事会专门委员会对董事会负责，依
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
照本章程和董事会授权履行职责，提
主任委员，审计与风险管理委员会主任委员
案应当提交董事会审议决定。
由会计专业人士担任。董事会各专门委员会
26 专门委员会成员全部由董事组成，其
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
中审计与风险管理委员会、薪酬与考
董事会审查决定。董事会各专门委员会的主
核委员会、提名委员会中独立董事应
要职责依据相关法律、行政法规、上海证券
当占多数并担任召集人，审计与风险
交易所相关规则执行。
管理委员会的召集人应当为会计专
董事会负责制定专门委员会实施细则，规范
业人士。
专门委员会的运作，为董事会决策提供咨询
董事会负责制定专门委员会实施细
和建议。
则，规范专门委员会的运作，为董事
会决策提供咨询和建议。
第一百三十七条 董事长行使下列职 第一百三十八条 董事长行使下列职权：
权： （一）向董事会传达党中央精神和国资监管
（一）及时向董事会传达党中央、国 政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
务院关于企业改革发展的部署和有 董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
关部门的要求，通报有关监督检查中 （二）组织开展战略研究，每年至少主持召
指出公司存在的问题； 开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的
（二）召集并主持董事会会议，执行 战略研讨或评估会；
董事会工作规则的规定，使每位董事 （三）确定年度董事会定期会议计划，包括
能够充分发表个人意见，在充分讨论 会议次数、会议时间等，必要时决定召开董
的基础上进行表决； 事会临时会议；
（三）负责组织制订、修订董事会议 （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
事规则、董事会各专门委员会实施细 会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
则等董事会运作的规章制度，以及公 提交董事会讨论表决；
司基本管理制度，并提交董事会审 （五）召集并主持董事会会议，使每位董事
27 议； 能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
（四）及时掌握董事会各项决议的执 上进行表决；
行情况，并对决议执行情况进行督 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情
促、检查；对发现的问题，应当及时 况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
提出整改要求；对检查的结果及发现 发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
的重大问题应当在下次董事会会议 查的结果及发现的重大问题应当在下次董
上报告； 事会会议上报告；
（五）组织制订公司的利润分配方案 （七）组织制订、修订公司基本管理制度和
和弥补亏损方案，公司增加或减少注 董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
册资本的方案，公司合并、分立、解 表决；
散或变更公司形式的方案，以及董事 （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
会授权其制订的其他方案，并提交董 增减注册资本、发行公司债券的方案，公司
事会审议； 合并、分立、解散、清算、申请破产、变更
（六）根据董事会决议，负责签署公 公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
司聘任、解聘高级管理人员的文件； 订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
签署法律、行政法规规定和经董事会 （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
授权应当由董事长签署的其他文件； 解聘高级管理人员的文件；根据董事会的授
代表公司对外签署有法律约束力的 权，代表董事会与高级管理人员签署经营业
重要文件； 绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定
（七）提出董事会秘书人选及其薪酬 和经董事会授权应当由董事长签署的其他
与考核建议，提请董事会决定聘任或 文件；
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员 （十）组织起草董事会年度工作报告，代表
会的设置方案或调整建议及人选建 董事会向股东大会报告年度工作；
议，提交董事会讨论表决； （十一）组织制订公司年度审计计划、审核
（八）负责组织起草董事会年度工作 重要审计报告，并提交董事会审议批准；
报告，召集并主持董事会讨论通过董 （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
事会年度工作报告，代表董事会向股 核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪
东大会报告年度工作； 酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调
（九）按照股东大会有关要求，负责 整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
组织董事会向股东大会、监事会及时 （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，
提供信息，并组织董事会定期检查信 听取外部董事的意见，并组织外部董事进行
息的真实性、准确性、完整性，对发 必要的工作调研和业务培训；
现的问题及时要求整改，保证信息内 （十四）在出现不可抗力情形或发生重大危
容真实、准确、完整； 机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
（十）法律、行政法规和董事会授予 下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
的其他职权。 行政法规、企业利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。
第一百四十条 公司设董事会秘书 1 第一百四十一条 公司设董事会秘书 1 名，
名，董事会秘书应当具备相关专业知 董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，
识和经验，应当具有足够的时间和精 应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘
力履职。董事会秘书为公司的高级管 书为公司的高级管理人员，列席股东大会会
28
理人员，列席董事会会议。 议、董事会会议、总经理办公会等公司重要
公司党委会研究讨论重大经营管理 决策会议以及董事会专门委员会会议。公司
事项时，董事会秘书应当出席或列 党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事
席。 会秘书应当列席。
第一百四十一条 董事会秘书履行下 第一百四十二条 董事会秘书履行下列职
列职责： 责：
（一）协助公司董事会加强中国特色 （一）组织开展公司治理研究，协助董事长
现代国有企业制度和公司治理机制 拟订有关重大方案、制订或修订董事会运行
建设，组织公司治理研究，组织制订 的规章制度；
公司治理相关规章制度； （二）组织公司治理有关制度，管理相关事
（二）组织公司治理制度体系的实 务；
施，管理相关事务； （三）履行股东大会工作有关职责，组织做
（三）负责公司信息披露事务，协调 好股东大会运作制度建设、会议筹备、议案
公司信息披露工作，组织制订公司信 准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟
29 息披露事务管理制度，督促公司及相 通等工作；
关信息披露义务人遵守信息披露相 （四）负责协调企业重大经营管理事项由不
关规定； 同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹
（四）负责公司信息披露的保密工 备董事会会议，准备议案和相关材料并对其
作； 完整性进行把关；据实形成会议记录并签
（五）组织筹备董事会会议和股东大 名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和
会，参加股东大会、董事会会议、监 其他材料；
事会会议及高级管理人员相关会议， （五）组织准备和递交需由董事会出具的文
负责董事会、股东大会会议记录工作 件；
并签字，保管董事会会议决议、会议 （六）办理信息披露事务，包括负责公司信
记录和会议其他材料； 息对外发布、未公布重大信息的保密工作以
（六）组织准备和递交需由董事会出 及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
具的文件； 司信息披露事务管理制度；
（七）负责与董事的联络，负责组织 （七）督促公司相关信息披露义务人遵守信
向董事提供信息和材料的工作； 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
（八）协助董事长拟订重大方案、制 履行信息披露义务；
订或者修订董事会运作的各项规章 （八）关注媒体报道，主动向公司及相关信
制度； 息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
（九）组织跟踪了解董事会决议的执 澄清；
行情况，并及时报告董事长； （九）协助董事会制定公司资本市场发展战
（十）负责董事会与股东、监事会的 略，协助筹划或实施再融资或并购重组事
日常联络； 务；
（十一）组织董事、监事和高级管理 （十）负责公司规范运作培训事务，组织董
人员进行证券法律法规及相关规定 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接
的培训，协助前述人员了解各自在信 受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
息披露中的权利和义务； （十一）负责与董事的联络，组织向董事提
（十二）督促董事、监事和高级管理 供信息和材料；安排董事调研；与企业有关
人员遵守法律、法规、规章、规范性 职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、
文件、其他相关规定及公司章程，切 董事履职支撑服务等事项；
实履行其所作出的承诺；在知悉公司 （十二）跟踪了解董事会决议和董事会授权
作出或可能作出违反有关规定的决 决策事项的执行情况，及时报告董事长，重
议时，应予以提醒； 要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（十三）董事会授权行使和法律、行 （十三）配合做好董事会和董事评价等工
政法规、公司章程规定的其他职责。 作；
（十四）法律、行政法规规定或董事会赋予
的其他职责。
第一百四十六条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会负责，向
责，行使下列职权： 董事会报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
作，组织实施董事会决议，并向董事 实施董事会决议；
会报告工作； （二）拟定公司战略和发展规划、经营计划，
（二）拟定公司战略和发展规划、经 并组织实施；
营计划，并组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组
（三）拟订公司投资计划和投资方 织实施；
案，并组织实施，批准经常性项目费 （四）根据公司年度投资计划和投资方案，
用和长期投资阶段性费用的支出； 决定一定金额内的投资项目，批准经常性项
（四）拟订公司内部管理机构设置方 目费用和长期投资阶段性费用的支出；
案、公司分支机构的设立或撤销方 （五）拟订年度债券发行计划及一定金额以
案； 上的其他融资方案，批准一定金额以下的其
（五）拟订公司的基本管理制度，制 他融资方案；
30 定公司的具体规章； （六）拟订公司的担保方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方
副总经理、财务总监等其他高级管理 案、对外捐赠或赞助方案，批准公司一定金
人员； 额以下的资产处置方案、对外捐赠或赞助；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
会决定聘任或者解聘以外的负责管 案、利润分配方案和弥补亏损方案；
理人员； （九）拟订公司增加或减少注册资本的方
（八）制订公司职工的工资、福利、 案；
奖惩规定，决定公司职工的聘用和解 （十）拟订公司内部管理机构设置方案、以
聘； 及子分公司的设立或撤销方案；
（九）拟订公司建立风险管理体系、 （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公
内部控制体系、违规经营投资责任追 司的具体规章；
究工作体系和法律合规体系的方案， （十二）拟订公司改革、重组方案；
并组织实施； （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或
（十）协调、检查和督促各部门、各 者解聘公司有关高级管理人员；
分公司、各子公司的生产经营和改 （十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应
革、管理工作； 由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十一）提出公司行使所投资企业股 （十五）制订公司职工收入分配方案，按照
东权利所涉及事项的建议； 有关规定，对子公司职工收入分配方案提出
（十二）本章程或董事会授予的其他 意见；
职权。 （十六）拟订公司内部监督管理和风险控制
制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和
法律合规体系的方案，经董事会批准后组织
实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主
持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公
司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利
所涉及重大事项的建议；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十九条 公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
第一百七十八条 公司股东大会对利 限不应超过相应期间归属于公司股东的净
润分配方案作出决议后，公司董事会 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
31
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
利（或股份）的派发事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司应实施积极的 第一百八十条 公司应实施积极的利润分配
利润分配政策，本着同股同利的原 政策，本着同股同利的原则，在每个会计年
则，在每个会计年度结束时，由公司 度结束时，由公司董事会根据当年的经营业
董事会根据当年的经营业绩和未来 绩和未来的生产经营计划提出利润分配方
的生产经营计划提出利润分配方案 案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后
和弥补亏损方案，经股东大会审议通 予以执行。
过后予以执行。 （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 ……
…… （二）利润分配的决策程序和机制
（二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
董事会结合公司章程的规定、盈利情 金需求情况以及中小股东的意见拟定分配
况、资金需求情况以及中小股东的意 预案，分配预案经董事会审议通过后提交股
见拟定分配预案，独立董事对分配预 东大会审议批准。董事会在审议利润分配预
案发表独立意见，分配预案经董事会 案时，须经全体董事过半数表决同意。董事
32 审议通过后提交股东大会审议批准。 会审议现金分红方案时，应当认真研究和论
独立董事可以征集中小股东的意见， 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
提出分红提案，并直接提交董事会审 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
董事会应当通过交易所上市公司投 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
资者关系互动平台、公司网页、电话、 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
传真、邮件、信函和实地接待等多渠 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
道主动与股东特别是中小股东沟通 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
交流，充分听取股东的意见和诉求， 监事会对董事会执行现金分红政策和股东
并及时答复中小股东关心的问题。股 回报规划以及是否履行相应决策程序和信
东大会审议利润分配议案时，公司为 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
股东提供网络投票方式。 存在未严格执行现金分红政策和股东回报
（三）利润分配的形式 规划、未严格履行相应决策程序或未能真
…… 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
（九）利润分配政策的调整机制 发表明确意见，并督促其及时改正。
公司根据经营情况、投资计划和长期 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
发展的需要，或者外部经营环境发生 红提案，并直接提交董事会审议。
变化，确需调整或变更利润分配政策 董事会应当通过交易所上市公司投资者关
的，应以股东权益保护为出发点，调 系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、
整或变更后的利润分配政策不得违 信函和实地接待等多渠道主动与股东特别
反中国证监会和上海证券交易所的 是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见
有关规定，分红政策调整或变更方案 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
由独立董事发表独立意见，经董事会 股东大会审议利润分配议案时，公司为股东
审议通过后提交股东大会审议，并经 提供网络投票方式。
出席股东大会的股东所持表决权的 （三）利润分配的形式
2/3 以上通过。审议利润分配政策调 ……
整或变更事项时，公司为股东提供网 （九）利润分配政策的调整机制
络投票方式。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
（十）全资或控股子公司的股利分 需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
配 整或变更利润分配政策的，应以股东权益保
…… 护为出发点，调整或变更后的利润分配政策
2、全资或控股子公司实行与控股股 不得违反中国证监会和上海证券交易所的
东一致的财务会计制度。 有关规定，分红政策调整或变更方案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。审议利润分配政策调整或变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
（十）全资或控股子公司的股利分配
……
2、全资或控股子公司实行与控股股东一致
的财务会计制度。
第一百九十七条 公司指定《中国证 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、
33 券报》、《上海证券报》、《证券时 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《证券日报》中的一至四家为 报》中的一至四家为刊登公司公告和其他需
刊登公司公告和其他需要披露信息 要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网
的 报 刊 ； 指 定 巨 潮 资 讯 网 站为登载公司公告和其他需要披露信息的
（http://www.cninfo.com.cn）和中 网站。
国证监会指定的信息披露网站等为
刊登公司公告和其他需要披露信息
的网站。
第二百零六条 公司因下列原因解散：
第二百 零五条 公 司 因下列 原因解 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或 ……
者本章程规定的其他解散事由出现； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
…… 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
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（五）公司经营管理发生严重困难， 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
继续存续会使股东利益受到重大损 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
失，通过其他途径不能解决的，持有 司。
公司全部股东表决权 10％以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
东，可以请求人民法院解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百零七条 公司因本章程第二百零六条
第二百零六条 公司因本章程第二百
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
零二条第（一）项、第（二）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
（四）项、第（五）项规定而解散的，
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
35 成立清算组，开始清算。清算组由董
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
事或者股东大会确定的人员组成。逾
清算组由董事组成，但是股东大会决议另选
期不成立清算组进行清算的，债权人
他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司依照前条第一款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
36 / 成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百一十一条 清算组在清理公司
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、
财产、编制资产负债表和财产清单
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
后，发现公司财产不足清偿债务的，
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
37 应当依法向人民法院申请宣告破产。
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
38 / 章程各条款编号按新修订内容相应调整。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订的内容最终以市场监督管理局核
准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大
会授权公司董事会在股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 4 日
