正元地理信息集团股份有限公司                   2024年第二次临时股东大会会议资料


   证券代码：688509                            证券简称：正元地信




        正元地理信息集团股份有限公司
             2024年第二次临时股东大会
                                会议资料




                               2024 年 12 月
正元地理信息集团股份有限公司               2024年第二次临时股东大会会议资料




                               目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ............................. 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ............................. 4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ............................. 6
议案一：关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为2024年度审计机构及其报酬的议案 ............................. 6
议案二：关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案 ........... 7
正元地理信息集团股份有限公司             2024年第二次临时股东大会会议资料



                 2024年第二次临时股东大会会议须知

      为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则》以及《正元地理信息集团股份有限公
司章程》和《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“正元地信”）2024年第二次临时股东大会会议须知：
      一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者给予配合。
      二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会
议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件、股票账户卡、
授权委托书、股东大会参会回执等，经查验后领取会议资料，方可出
席会议。
      为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理
人的合法权益，务请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者准时
到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在
此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
      三、会议按照会议通知上所列顺序审议议案。
      四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。

                                1
正元地理信息集团股份有限公司             2024年第二次临时股东大会会议资料



      五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进
行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处
提供的名单和顺序安排发言。
      股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多
名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先
后时，由主持人指定提问者。
      股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问
应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分
钟。
      六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断其他股东及股东代
理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
      七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所
提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
      八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
      九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席会
议的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。在审议关联交易议案时，关联股东需回避表决。现
场参会的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。


                               2
正元地理信息集团股份有限公司             2024年第二次临时股东大会会议资料



      十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，
1名股东代表、1名见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
      十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
      十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请律师及公司董事会
邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
      十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
      十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
      十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
      十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于2024年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《正元地信关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2024-040）。




                                3
正元地理信息集团股份有限公司                  2024年第二次临时股东大会会议资料



                 2024年第二次临时股东大会会议议程

      一、会议时间、地点及投票方式
      （一）现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）14:00
      （二）现场会议地点：北京市顺义区汇海中路 3 号院 1 号楼公司
会议室
      （三）会议召集人：正元地理信息集团股份有限公司董事会
      （四）会议主持人：董事长辛永祺
      （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止日期：自2024年12月30日至2024年12月30日
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
      二、会议议程
      （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
      （二）主持人宣布会议开始
      （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，并介绍其他出席及列席本次股东大会人员
      （四）宣读股东大会会议须知和股东大会表决方案
      （五）推举计票人和监票人
      （六）逐项审议会议各项议案

                                                          投票股东类型
序号                           议案名称
                                                             A股股东

                                          4
正元地理信息集团股份有限公司              2024年第二次临时股东大会会议资料



非累积投票议案

   1      《关于变更会计师事务所暨聘请致同会计
          师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计             √
          机构及其报酬的议案》

   2      《关于公司购买控股子公司股权暨关联交
                                                             √
          易的议案》

       （七）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
       （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
       （九）休会，统计现场表决结果，汇总网络投票与现场投票表决
结果
       （十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
       （十一）主持人宣读股东大会决议
       （十二）见证律师宣读法律意见书
       （十三）签署会议文件
       （十四）主持人宣布会议结束




                                 5
正元地理信息集团股份有限公司                2024年第二次临时股东大会会议资料



                 2024年第二次临时股东大会会议议案


议案一：关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为2024年度审计机构及其报酬的议案


各位股东及股东代理人：
      公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“中天运会计师事务所”）聘期已满，根据《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计业务需要，
经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。公司已就该事项与中
天运会计师事务所进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无
异议。
      根据公司选聘会计师事务所的招标结果，拟聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，其报酬为：2024年度
审计费用95.00万元（其中：年报审计费用70.00万元，内控审计费用
25.00万元）。
      本议案已经公司于2024年12月11日召开的第二届董事会第三十
四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地信关于变更会计师事
务所暨聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-038）。
      现将此议案提交股东大会，请予以审议。




                               正元地理信息集团股份有限公司董事会
                                         2024年12月30日
                                  6
正元地理信息集团股份有限公司            2024年第二次临时股东大会会议资料



议案二：关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案


各位股东及股东代理人：
      根据公司深化改革实施方案的要求，为进一步整合智慧城市行业
资源，扩大市场份额，提升综合竞争力，优化资产结构，公司拟通过
股权收购方式，取得续宝资本控股有限公司（以下简称“续宝资本”）
持有的宿州正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“宿州正元”
“标的公司”）40.00%的股权（以下简称“标的股权”）。相关事项
如下：
      一、收购标的股权原因
      宿州正元智慧城市建设运营有限公司由正元地理信息集团股份
有限公司（以下简称“正元地信”“公司”）、续宝资本控股有限公
司与宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司（以下简称“宿州城
投”）三方共同出资组建，以安徽省宿州市为主要业务区域，主营业
务包括宿州市智能管网PPP项目的投融资、建设、设备设施维护、数
据维护、系统更新与维护等。
      宿州正元自成立以来，运营表现稳健，主要归因于前期费用支付
的及时性与收益的稳定性，特别是该公司每期考核后均能及时获得宿
州市财政局的资金拨付，确保了资金流的持续稳健。此外，本次股权
交易的实施，可巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智
慧管网PPP项目的运维工作，保障稳定的投资收益。
      二、标的公司情况
      宿州正元成立于2017年12月12日，注册地位于安徽省宿州市三八
街道迎宾大道北李宁品牌研发中心308室（苹果国际），企业注册资


                               7
正元地理信息集团股份有限公司             2024年第二次临时股东大会会议资料



本为人民币7,866.95万元。其中：正元地理信息集团股份有限公司持
股40.00%、续宝资本控股有限公司持股40.00%、宿州市城市建设投资
集团（控股）有限公司持股20.00%。
      宿州正元主要经营业务为：宿州市智能管网PPP项目的投融资、
建设、设备设施维护、数据维护、系统更新与维护。
      三、审计评估情况
      按照国有资产交易管理相关规定，宿州正元聘请中天运会计事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对宿州正元截至2023
年12月31日的资产负债情况、2023年1-12月的损益等情况进行了审
计，中天运于2024年4月26日出具中天运[2024]审字第01389号审计报
告。据审计报告，截至2023年12月末，宿州正元资产总计21,352.62
万元，负债合计11,308.03万元，净资产10,044.59万元，资产负债率
52.96%。2023年1-12月，宿州正元实现营业收入1,439.13万元，利润
总额1,040.15万元，净利润778.27万元。
      2024年6月，续宝资本聘请中资资产评估有限公司（以下简称“中
资资产”）对宿州正元股东全部权益价值进行了评估。评估基准日为
2023年12月31日，评估范围为宿州正元于评估基准日的全部资产及负
债，评估方法为资产基础法、收益法，中资资产于2024年8月26日出
具《续宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州正元智慧城市
建设运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
[2024]392号）。据评估报告评估结论，宿州正元的股东全部权益价
值评估值为10,442.38万元，评估增值人民币397.79万元，增值率为
3.96%。
      四、股权转让方式及定价


                                8
正元地理信息集团股份有限公司             2024年第二次临时股东大会会议资料



      （一）转让方式
      根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，同一
国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重
组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公
开协议转让方式。因此，续宝资本本次股权转让拟采用协议转让方式
转让其所持有的宿州正元全部40.00%股权。
      （二）交易对价及支付方式
      本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的中资资产评
估有限公司进行评估，并出具了《续宝资本控股有限公司拟转让股权
项目涉及的宿州正元智慧城市建设运营有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中资评报字[2024]392号），本次购买股权暨关联
交易以评估结果为依据确定交易价格。
      根据资产评估报告，宿州正元的股东全部权益的评估值为
10,442.38万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已确认但尚
未发放（截至本次股东大会会议资料披露日尚未发放，下同）的现金
分红，确定本次购买宿州正元40.00%股权价款为人民币4,036.86万
元。交易的资金来源为公司自有资金，以现金形式支付。
      五、协议主要内容
      1、转让双方：受让方为正元地理信息集团股份有限公司，转让
方为续宝资本控股有限公司。
      2、转让标的：续宝资本控股有限公司持有的宿州正元智慧城市
建设运营有限公司40.00%股权。
      3、转让价款及支付
      （1）转让双方一致同意，以中资资产评估有限公司出具的《续


                                 9
正元地理信息集团股份有限公司                 2024年第二次临时股东大会会议资料



宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州正元智慧城市建设
运 营有 限公 司 股东 全 部权 益价 值 资产 评 估报 告》 （ 中资 评 报字
[2024]392号）所确 认的截至2023年12月 31日的目标 公司净资产
10,442.38万元评估值作为本次股权转让之定价基准，扣除已确认但
尚未发放的现金分红，确定的股权转让价款为人民币4,036.86万元，
此价款为双方充分协商后最终确定的成交价。除协议另有约定外，双
方在协议生效之后均不得以任何事由要求对方增、减转让价款或提
前、延后支付转让款。
      （2）转让双方一致同意，股权转让价款分两期支付：在股权转
让协议生效并完成股权交割（完成本次股权转让所涉标的股权在市场
监督管理部门的变更登记备案）后约定的时限内支付50%，即2,018.43
万元；剩余50%股权转让价款2,018.43万元在股权交割完成后一年内
支付。
      （3）因本协议的签署和履行而产生的所有税费，由双方依据相
关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。续宝资本因股权转
让而应缴纳的相关税款，由其自行承担。
      （4）自评估基准日之次日至股权交割日（完成标的股权变更登
记备案的当日）期间为过渡期，过渡期期间的损益由正元地信享有或
承担。
      4、标的股权交割
      双方应最迟于转让协议签订之日，提供双方决策机构就股权转让
（受让）的审议批准文件等一切必要的资料，促使目标公司在协议约
定的时限内办理完毕协议项下股权转让有关的市场监督管理局登记
变更手续。自股权交割日起，标的股权所对应的一切相关股东权利义


                                  10
正元地理信息集团股份有限公司            2024年第二次临时股东大会会议资料



务均由转让方转移给受让方。同时，转让方向标的公司董事会、监事
会、经营层派出的人员自动离任，受让方另行委派或提名相应人员，
并办理变更登记。
      5、协议生效条件
      本协议自双方签署并经中国冶金地质总局、公司股东大会审议通
过本次股权转让议案之日起生效。
      6、违约责任及协议解除
      如任何一方违反协议书规定，违约方应承担相应的违约责任，赔
偿守约方遭受的因此产生的损失、支付违约金等。在满足一定的条件
下协议可解除，协议所规定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然
有效。
      六、涉及关联交易情况
      本次交易转让方续宝资本由公司控股股东中国冶金地质总局直
接控制，属于《科创板上市规则》15.1之（十五）之7规定的关联法
人，因此，本次购买股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额占公司最近
一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元，根据《科创板上市规
则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权暨关联交易事项应提交
股东大会审议。
      七、股权收购对公司的影响
      本次股权收购将进一步促进公司聚焦主业，提高核心竞争力，增
强核心功能，提升发展质量和效益，符合公司生产经营和投资管理战
略需要。本次股权收购不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构
成重大不利影响。本次交易前后宿州正元均为公司的控股子公司，本


                                 11
正元地理信息集团股份有限公司                2024年第二次临时股东大会会议资料



次交易不会导致公司合并报表范围的变更。
      本议案已经公司于2024年12月11日召开的第二届董事会第三十
四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地信关于购买控股子公
司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。
      现将此议案提交股东大会，请予以审议。




                               正元地理信息集团股份有限公司董事会
                                         2024年12月30日




                                  12