正元地理信息集团股份有限公司
        参股管理办法
    （2024 年 12 月制定）
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第一章 总则 .................................................. 1

第二章 参股管理体系 .......................................... 1

第三章 参股投资管理 .......................................... 2

第四章 参股股权经营管理 ...................................... 5

第五章 参股股权退出管理 ...................................... 9

第六章 参股风险管理 ......................................... 10

第七章 监督问责 ............................................. 12

第八章 附则 ................................................. 13
                     第一章 总则
    第一条【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有
限公司（以下简称公司）及所属控股子公司的参股投资行为，
提高投资效益，防控投资风险，维护合法权益，保障国有资
本安全，实现国有资本保值增值，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资
监督管理办法》《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规
及《中国冶金地质总局参股管理办法》《正元地理信息集团
股份有限公司投资管理办法》《对外投资管理办法》等管理
制度，结合公司实际，制定本办法。
    第二条【适用范围】本办法适用于公司及所属控股子公
司的参股投资行为。
    第三条【释义】本办法所称参股是指公司及所属控股子
公司在所投资企业持股比例不超过 50%且不具有实际控制力
的股权投资。
    本办法所称投资主体是指实施对外参股投资行为的各
级出资主体。
                第二章 参股管理体系
    第四条【参股原则】参股管理遵循以下基本原则：
    （一）依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管
理规定及公司内控制度规定，规范开展参股经营投资，加强
合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，
维护企业合法权益。
    （二）突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，


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聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在转型升级、资源整
合、市场拓展等方面的积极作用，促进公司资本布局优化和
结构调整。
    （三）强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把
关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国
有资产流失，促进国有资产保值增值。
    （四）合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥
参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种
所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
    第五条【归口管理部门】投资管理部门是参股管理的归
口管理部门，履行主体责任，负责参股项目的调研、论证、
报批、实施等工作；负责所属各级单位参股管理活动的指导、
监管等。
    第六条【相关业务部门】按照部门职责范围，人力资源、
党建工作、资产财务、安全环保、审计法务等相关业务部门，
指导监督我方相关单位对其参股企业开展人员委派、董监高
人员派出、履职评价、党组织建设、财务信息获取及产权管
理、法人治理体系建设、安全环保、合规及风险防范、审计
监督等方面的工作，加强协同联动，有效落实监管责任。
    第七条【投资主体权责】按照“谁投资谁管理、谁管理
谁负责”、兼顾管控效率原则，分级明确对各级参股企业的
管理职责，落实管理责任。各单位应当结合实际制订本单位
参股管理办法。
                 第三章 参股投资管理


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       第八条【参股要求】投资主体拟选择参股投资方式时应
当符合以下要求：
       （一）符合国家法规和政策；
       （二）符合公司发展战略，符合所属投资主体功能定位
及发展方向；
       （三）在公司投资项目负面清单范围之外；
       （四）拟参股的目标企业管理规范，无重大经营风险和
瑕疵；
       （五）有明确退出方式，有控制或降低风险的有效措施；
       （六）公司三级（含）以下层级单位原则上不允许对外
参股投资；
       （七）超过资产负债率年度管控目标且无债务有效管控
措施的单位原则上不允许对外参股投资；
       （八）对于上一年度经营业绩为亏损单位原则上不允许
对外参股投资；
       （九）原则上不得参股投资金融和类金融企业，确有投
资需要的，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业
金融业务监督管理有关规定。
       （十）原则上不得对非主业项目参股投资；
       （十一）不存在其他不符合公司相关规定的情形。
       第九条【甄选合作方】对外参股投资要严格甄选合作方，
充分开展尽职调查，通过多种方式综合评估合作方资信、实
力。
       （一）通过各类信用信息平台、第三方调查、尽职调查


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等方式审查合作方资格资质信誉，优先选择财务状况良好、
资质信誉佳、综合实力强的合作方。
    （二）对存在商品信用缺失、商业信用缺失、金融信用
缺失、社会信用缺失等失信记录或存在行政处罚、刑事犯罪
等违规违法记录的意向合作方，要视其情形发生时间、事件
原由、影响程度等情况审慎合作或放弃合作。
    （三）不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导
人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以
及共同利益关系等）的合作方。
    第十条【持股比例】结合经营发展需要，合理确定持股
比例和股权结构，参股比例原则上应高于 5%且享有提名董事
的权利。不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”
的名股实债方式开展参股合作。
    第十一条【管理流程】参股投资应根据《正元地理信息
集团股份有限公司投资管理办法》要求，履行“调研论证-
部门审核-决策审批-计划编审-组织实施-过程管控-评价考
核”等流程，纳入公司年度投资计划管理。
    第十二条【重大事项否决】投资主体可结合实际情况，
通过参股企业章程、议事规则或协议约定，明确投资主体对
参股企业重大经营事项、关联交易、股权稀释、收益锁定、
退出机制、章程修订、重要人事任免等特定事项的否决权，
灵活应用随售权、拖售权、股权锁定等特殊条款，有效维护
参股投资权益。

    第十三条【维护权益】参股投资原则上应当通过投资协
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议或参股企业章程、议事规则等制度文件，合法合规、科学
合理约定各方股东权利义务、并结合实际明确分红权、人员
委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全
环保、特定事项否决权、股权退出路径及方式等重点事项，
避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。
    第十四条【第三方咨询】结合参股投资项目的实际情况，
各投资主体单位可根据需要聘请第三方中介咨询机构，对参
股涉及的财务、法律、技术、税务、融资等开展调查和可行
性研究论证等，并对项目的安全生产和节能环保方面进行专
项调查和评估，为决策提供专业支撑。
    第十五条【规范出资】投资主体作为参股股东与其他股
东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得
先于其他股东缴纳出资。以非货币资产作价出资的，应当以
公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按照约定缴
纳出资的，投资主体应当及时了解情况，采取有效措施防范
风险。
              第四章 参股股权经营管理
    第十六条【管控要求】投资主体应明确参股企业管理的
归口管理部门，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本
情况。
    第十七条【重要企业名单】公司根据持股比例、发展状
况、风险状况、经营效果等进行评估，建立重要参股企业名
单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例
高、影响大的企业纳入其中，实行提级监管。


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    第十八条【人员委派】依据参股企业公司章程，向参股
企业委派股东代表、董事、监事及其他重要岗位人员，积极
发挥股东作用，有效行使股东职责。加强选派人员管理，建
立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备
相应的专业素质和履职能力。
    第十九条【委派职责】受委派人员应恪尽职守、勤勉尽
责，督促参股企业依法合规经营，切实维护参股投资权益。
受委派人员为参股企业管理工作的第一责任人，责任部门协
助委派人员开展相关工作。
    （一）通过积极参与参股企业股东（大）会、董事会、
监事会等，有效行使股东权利，切实维护参股投资权益。推
动参股企业按照规定召开股东（大）会、董事会、监事会等
研究决策相关事项。
    （二）积极参与参股企业重要事项决策。对参股企业章
程重要条款修订、重大投融资、发展规划和经营计划、重大
担保、重大产权变动、高级管理及重要岗位人员变动和薪酬
激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究，
充分表达股东意见。
    （三）应加强对参股企业的运行监测和风险防控。根据
有关法律法规、企业章程及协议赋予的权利，受委派人员应
及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积
极采取应对措施，防范化解风险隐患并向归口管理部门反馈。
无委派人员的由归口管理部门依法行使相关权利，并对参股
企业开展不定期拜访，了解其经营管理情况。


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       （四）投资主体及其各级控股股东领导人员在参股企业
兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼挂
名职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企
业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外
利益；任期届满连任的，应重新报批。投资主体及其各级控
股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业
领导人员任职回避有关规定执行。
       （五）派出董事、监事的任职资格及要求、年度及任期
考核，日常管理与监督、培养与培训等内容按照《正元地理
信息集团股份有限公司外部董事、监事选聘和管理办法》执
行。
       第二十条【建立评估机制】建立参股经营投资评估机制，
结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、
盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分
析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评
估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减
持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。
       第二十一条【股东代表履职】投资主体委派股东代表出
席参股企业股东（大）会，应与股东代表签署授权委托书，
明确相应权责。经归口管理部门研究，并经投资主体法定代
表人批准后，股东代表方可依据投资主体的意见在参股企业
股东（大）会提出提案、发表意见、行使表决权或其他行动。
       第二十二条【财务绩效管理】投资主体应持续监控参股
企业财务绩效，通过股东或者派出董事、监事，以及战略、


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财务、审计等职能管理的途径，加强财务管控，及时获取参
股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投
资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。
    第二十三条【品牌管理】参股企业原则上不得使用公司
及所属单位的字号、商标、经营资质、特许经营使用权以及
视觉识别系统等无形资产。特殊情况下，需使用公司或所属
单位的商号、商标及视觉识别系统的，则须严格按规定履行
审批程序，签订有偿授权使用合同；被授权方应当在授权范
围内、期限内、地域范围内、授权产品上使用，不得背离市
场公允价格，不得超越权限，不得转授权。
    第二十四条【党的建设】各级投资主体参股投资的国有
企业持股比例合计 50%及以上的参股企业，按照《国有企业
参股管理暂行办法》有关规定，党建工作原则上由持股比例
最大的国有股东指导，落实管党治党责任。其他国有参股企
业，各级投资主体作为国有股东应当加强对企业党建工作的
领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组
织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充
分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产
流失。
    第二十五条【产权管理】投资主体应严格按照国有产权
管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销
等相关登记手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的
及时性、准确性和完整性。参股企业通过增资扩股引入其他
投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管


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理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
    第二十六条【动态监控】公司建立参股投资经营管理季
报制度，投资主体应于每季度终了次月 5 日前填报参股投资
经营情况动态监测表并逐级审核上报公司。要有效运用动态
监管信息系统，及时掌握参股企业情况，提高参股监督、分
析评价和管理能力。
    第二十七条【档案管理】归口管理部门负责参股企业的
档案管理工作。委派人员取得的参股企业股东（大）会、董
事会、监事会会议文件，以及参股企业财务信息、经营情况
等文件资料，应及时移交归口管理部门归档。
                 第五章 参股股权退出管理
    第二十八条【退出情形】除战略性持有、培育期以及具
有资源潜力、经济潜力的参股股权外，投资主体应当对满 5
年未分红、长期亏损或非持续经营的，进行价值评估后列入
低效无效资产的参股股权，退出与公司主责主业不符且不具
备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。存
在以下情形或符合以下条件的，应退出参股投资：
    （一）投资主体不掌握参股企业经营情况且经评估存在
较大经营风险；
    （二）参股企业或合作方未履行相关协议或企业章程约
定的；
    （三）投资主体与参股企业或合作方无法就重大问题达
成一致的；
    （四）投资主体委派人员无法依法依规行权，投资主体


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的合法权益无法得到保障的；
    （五）达到相关协议或企业章程约定的退出条件的；
    （六）投资主体认为无法实现投资预期的；
    （七）投资主体认为已达到财务收益预期，或有必要退
出部分股权以控制投资风险的；
    （八）投资主体认为应退出的其他情形；
    （九）公司下达通知要求所属单位退出的参股股权。
    第二十九条【退出要求】退出参股股权应当严格执行国
有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评
估和产权交易等程序，及时办理企业登记信息变更。
    第三十条【退出方式】参股股权的转让和处置，应按照
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
32 号）等法律法规及《中国冶金地质总局产权转让管理办法》
等制度要求，严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、
上市企业国有股权管理等制度规定，确保国有权益得到充分
保障。各投资主体可根据具体情况，合理选择股权转让、股
权置换、减资、破产清算、注销清算等方式退出所参股企业。
                 第六章 参股风险管理
    第三十一条【内控体系】投资主体应将参股投资和参股
企业管理作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为
导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。
    第三十二条【风险排查防范】投资主体及时掌握参股企
业财务数据和经营情况，对于投资额大、关联交易占比高、
应收账款金额大、账龄长或高负债的参股企业，应当加强风


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险排查。如出现包括但不限于以下情形的，应及时采取应对
措施防范和控制风险。
    （一）参股企业的主营业务、重要股东、实际控制人、
核心管理人员发生变动或可能发生变动的；
    （二）参股企业经营情况发生或可能发生重大变化的；
    （三）参股企业及合作方实现或未实现业绩承诺或其他
对赌约定的；
    （四）参股企业及其所属企业、合作方违反与投资主体
签署的相关协议或企业章程约定开展经营业务的；
    （五）参股企业及所属企业开展或计划开展高风险业务
或有严重社会影响业务的；
    （六）参股企业及所属企业有重大违法违规经营行为的；
    （七）参股企业及其所属企业与合作方新增或计划新增
重大关联交易、关联交易定价不公允或未遵循一般商业原则，
损害参股企业及投资主体利益的；
    （八）合作方与参股企业存在严重同业竞争，损害参股
企业及投资主体利益的；
    （九）参股企业及其所属企业对合作方提供重大担保或
对外提供重大担保，损害或可能损害参股企业及投资主体利
益的；
    （十）参股企业及其所属企业的重大合同、重大投融资
事项；
    （十一）参股企业及其所属企业发生重大刑事、行政处
罚案件的；


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       （十二）参股企业无正当理由不分红或分红金额不合理
的；
       （十三）参股企业及其所属企业以公司成员企业名义开
展经营活动，损害投资主体或公司利益或声誉的；
       （十四）委派人员及归口管理部门认为应报告的其他重
大事项。
       第三十三条【严控事项】投资主体不得对参股企业其他
股东出资提供垫资。严格控制投资主体对参股企业提供借款、
担保，确需借款、担保的，严格履行审批程序，且不得超过
股权比例提供借款、担保。
                     第七章 监督问责
       第三十四条【审计监督】规范开展参股经营投资的审计
监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况。公司各级审
计机构开展经济责任审计时，要将被审计对象任期内，企业
参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计的
内容。
       第三十五条【责任追究】投资主体出现以下行为之一，
情节轻微的，按照管理权限予以通报批评。造成经济损失或
其他重大不良影响的，按照《正元地理信息集团股份有限公
司违规经营投资责任追究实施办法》等有关制度规定追究相
关人员责任。涉嫌违纪违法的，移送纪检机关或司法机关查
处。
       （一）投资主体违反本办法规定的权限和程序，擅自投
资参股企业；


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    （二）尽职调查工作存在重大缺失，没有发现标的企业
存在重大风险或申报材料严重失实导致投资决策失误，造成
国有资产损失或其他不良后果；
    （三）审计评估工作存在重大虚假隐瞒情况，造成标的
企业资产评估值、非货币出资资产评估值、股权对价等出现
严重偏差导致国有资产损失；
    （四）投资完成后，股东职责履行不到位、出现“只投
不管”情况，造成国有资产损失或其他不良后果；
    （五）违规为投资参股企业提供借款、担保、抵押等；
    （六）其他违规或失职行为，造成国有资产损失或其他
不良后果的情形。
    第三十六条【中介机构】经委托的中介机构出具的尽调
报告、评估报告等，若存在虚假、误导或重大遗漏等问题，
导致决策失误，公司将该中介机构列入黑名单，不再聘用，
情节严重的，进一步追究其法律责任。
                    第八章 附则
    第三十七条【解释权】本办法由公司投资管理部门负责
解释。
    第三十八条【制度位阶】本办法是《正元地理信息集团
股份有限公司投资管理办法》下位制度，未尽事宜按投资管
理办法执行。
    第三十九条【生效施行】本办法自颁布之日起实行。




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