四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
四川天微电子股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月
会议资料将于会后统一回收，感谢配合
四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会目录
目 录
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................... 2
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 5
议案一：关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第
二类限制性股票的议案......................................................... 7
议案二：关于变更部分回购股份用途并注销的议案 ................................ 11
议案三：关于减少注册资本、变更注册地址及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
........................................................................... 12
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会须知
四川天微电子股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第一次临时
股东大会会议须知：
一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本
次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应配合现场要
求，接受身份核对等相关工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、
董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他
无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照
/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会须知
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先
举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但
对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表
为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决
时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由
会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因
应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会须知
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
四川天微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 1 月 3 日 14 点 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联
一路 233 号公司办公楼九楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 3 日
至 2025 年 1 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长巨万里
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
1. 审议《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性
股票及作废第二类限制性股票的议案》
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
2. 审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
3. 审议《关于减少注册资本、变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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董事会
2025年1月3日
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性
股票的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）制定与实施
以来，由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较
大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施
本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，公司拟终止实施本激励计划，并
回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属
的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关文件。具体情况如下：
一、终止实施本激励计划的原因
公司推出本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。由于当前宏观经济状况及行业市场
环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考
核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和
效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远
发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，
并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归
属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《激励计划》及其摘要、《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
二、终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
因终止本激励计划，公司需回购注销 4 名激励对象所持有的已授予但尚未解
除限售的第一类限制性股票。
1、回购价格及回购数量
公司于 2024 年 6 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了关于
《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2024 年 8 月
6 日，公司披露了《四川天微电子股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》。
本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用
证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），以
资本公积每 10 股转增 3 股。本次权益分派已于 2024 年 8 月 12 日实施完毕。
据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股
票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额； 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
第一类限制性股票的回购价格为 P＝(P0-V)÷（1＋n）=(15.84-0.375)÷
(1+0.3)=11.8962 元/股（四舍五入后保留小数点后四位）。
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
因此，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为 11.8962 元/
股。
（2）回购数量的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
本次第一类限制性股票需回购的数量为 Q＝Q0×（1＋n）=519,074×（1+0.3）
=674,796 股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，
回购总金额约为人民币 8,027,508.18 元。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
鉴于终止本激励计划，公司需将首次及预留授予合计 66 名激励对象已获授
但尚未归属的 323,500 股（未经过 2023 年年度权益分派实施调整）第二类限制
性股票作废。
综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 323,500 股。
三、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由 103,885,524 股
减少为 103,210,728 股，注册资本将由 103,885,524 元减少为 103,210,728 元。（不
包含公司回购专用证券账户回购股份注销对公司总股本及注册资本的影响）。
公司股本结构变动的具体情况如下：
变动前 变动数 变动后
股份数量 占总股本比例 股份数量 股份数量 占总股本比例
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
（股） （%） （股） （股） （%）
限售流通股 674,796 0.65 -674,796 0 0.00
无限售流通股 103,210,728 99.35 0 103,210,728 100.00
总股本 103,885,524 100.00 -674,796 103,210,728 100.00
注：1.上述股本结构变动不包含本次公司回购专用证券账户中剩余回购股份注销对公司
总股本的影响，其中回购专用证券账户 381,586 股无限售流通股将在履行相关程序后由公
司注销。
2.上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
本议案已于 2024 年 12 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，同时提请股东大
会授权公司董事会具体执行上述回购注销事宜。
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董事会
2025年1月3日
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议案二：关于变更部分回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司整体战略规划、经营管理等情况，为维护广大投资者利益，增
强投资者投资信心，公司拟将存放于回购专用账户中 2022 年回购计划已回购尚
未使用的 381,586 股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计
划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，
同时按照相关规定办理注销手续。
本次注销完成后，公司的总股本将由 103,885,524 股减少为 103,503,938 股，
注册资本将由 103,885,524 元减少为 103,503,938 元。（不包含股权激励回购注销
对公司总股本及注册资本的影响）。
本议案已于 2024 年 12 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，同时提请股东大
会授权公司董事会具体执行上述股份注销事宜。
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董事会
2025年1月3日
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案三：关于减少注册资本、变更注册地址及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于 2024 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》《关于变更部分回购股份
用途并注销的议案》。
鉴于公司决定终止 2023 年限制性股票激励计划，根据《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，公司将回购注销激励对象已获授但尚
未解除限售的所涉合计 674,796 股（经 2023 年权益分派实施调整后）第一类限
制性股票。同时，公司拟将 2022 年股份回购方案中部分回购股份的用途由“用
于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司
拟对回购专用证券账户中 2022 年股份回购方案回购的剩余 381,586 股库存股进
行注销。
综上，合计 1,056,382 股股份将由公司注销。本次注销完成后，公司股份总
数将由 103,885,524 股变更为 102,829,142 股，公司注册资本由人民币由
103,885,524 元减少为 102,829,142 元。
二、公司注册地址变更的相关情况
因成都市行政区域规划调整，取消公兴街道，公司拟变更公司注册地址，变
更后的注册地址为“中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道物联一
路 233 号”。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等相
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四川天微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
关法律法规、规范性文件规定，基于上述情况，公司拟对《四川天微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表
如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试 第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试
验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号。 验区成都市双流区黄甲街道物联一路 233 号。
邮政编码：610200。 邮政编码：610200。
第六条 公司注册资本为人民币 10,388.5524 第六条 公司注册资本为人民币 10,282.9142
万元。 万元。
第二十一条 公司股份总数为 10,388.5524 万 第二十一条 公司股份总数为 10,282.9142 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除以上修订条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本议案已于 2024 年 12 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，同时提请股东大
会授权公司董事会办理相关工商登记变更手续。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2025年1月3日
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