广州慧智微电子股份有限公司
                           独立董事工作制度

                              第一章       总则

    第一条   为完善公司法人治理结构，促进广州慧智微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广
州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本制度。

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
且每年在公司的现场工作时间不少于15日，并确保有足够的时间和精力，有效地
履行独立董事的职责。

    第五条   公司董事会设独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士。以
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

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者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。

    第六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中均应当包括独立董事，且独立董事应当在该等委员会成员中占有
二分之一以上的比例并担任召集人。

    审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第八条     独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、
中国上市公司协会可以提供相关培训服务。


                         第二章   独立董事的任职条件

    第九条     担任本公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）中国证监会《管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章
程关于独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规
定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

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问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。

    第十条   独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则，具有五年
以上法律、会计或者经济等工作经验。

    第十一条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

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                        第三章   独立董事的独立性

    第十二条   下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职
的人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。

    独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人


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员取得其他利益。


                第四章   独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券
交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出公开声明，特别是其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。独立董事提名
人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果做出声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。

    股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披
露。

    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立
董事自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董
事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十六条   独立董事连续两次未亲自出席，且不委托其他独立董事出席董事
会会议的，由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东会予以撤换。

    独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。


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    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。

    第十七条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士时，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                     第五章 独立董事的职责与履职方式

    第十八条   独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条、
《监管指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16条所列公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十九条   独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；


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    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。

    第二十二条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条、《监管指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、
第4.4.16条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。

    第二十四条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：


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    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十八条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十九条   独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：

    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、《监
管指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16条所列事项参加独立董事专
门会议或专门委员会会议的情况和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，独立董事应
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当在此之前，及时提交年度述职报告。

    第三十条     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。

    第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。


                          第六章   独立董事专门会议

    第三十三条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。

    公司定期召开独立董事专门会议，会议召集人在会议召开前7天通过邮件、邮
寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全
体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的
日期。

    第三十四条    独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。

    独立董事专门会议可采取书面表决方式、举手表决方式或通讯表决方式。

    第三十五条    本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。如果独立董事对专门会议讨论事项无法形成一致意见的，可以向董事会
分别提出建议或者报告，由董事会进行审议和决策。


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    第三十六条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，其他独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

    相关独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。

    第三十七条     公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当妥善
保存独立董事专门会议的会议记录。会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）审议议案；

    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；

    （五）独立董事发表的结论性意见。


                         第七章   独立董事的履职保障

    第三十八条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

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    第四十条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。若两名独立董事均认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。

    第四十一条     除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第四十二条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第四十三条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第四十五条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十六条     公司在必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。


                                第八章 附 则

    第四十七条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。

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   第四十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。

    第四十九条   本制度经公司股东会审议通过后生效；修改时须经股东会审议
通过。

    第五十条   本制度由公司董事会负责解释。

                                              广州慧智微电子股份有限公司

                                                     2024年7月




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