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                           董事会议事规则

                              第一章       总   则

    第一条   为规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州慧智微
电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，制定本规则。

    第二条   董事会的议事方式是召开董事会会议。

    第三条   董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

    第四条   董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会。每个专门委员会由 3 名董事会成员组成，审计委员会的召集人是会计专业
人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各
专门委员会工作制度予以规定。

    第五条   董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董
事会的日常事务。


                          第二章   董事会的职权

    第六条   董事会对股东会负责，行使下列职权：

   （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

   （二）执行股东会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



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   （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

   （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （八）决定公司内部管理机构的设置；

   （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十）制订公司的基本管理制度；

   （十一）制订公司章程的修改方案；

   （十二）管理公司信息披露事项；

   （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的

股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

    董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决

定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

    公司发行新股增资注册资本时，股权登记日在册股东可以参加对新增股份的
认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。

    公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

    公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，
不得授权单个或者部分董事单独决策。

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    第七条   公司章程规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对
该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。


                          第三章   董事会的组成

    第八条   公司董事会由 6 名董事组成，其中两名独立董事，一名职工代表董
事。独立董事中，至少一名为会计专业人士，设董事长一人，由全体董事的过半
数选举产生。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。

    第九条   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。

    第十条   董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

   （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

   （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

   （五）行使公司法定代表人的职权；

   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

   （七）提名总经理和董事会秘书候选人；

   （八）法律法规、证券交易所规则、公司章程规定的或董事会授予的其他职权。

    第十一条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事按照下列程
序提名：

   （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份 1%以上的
股东可以以提案的方式提出独立董事候选人；董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、非职工代表董事候选


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人。

   （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东会
召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第十二条   董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连任时间已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

    股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会
决议通过之日。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十三条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务；公司应当在两个月内完成补选。

    第十四条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者
任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。


                         第四章   董事会会议的召开

    第十五条   董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

    第十六条   定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集，原则上
应每半年定期召开一次。

    第十七条   有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事提议时；


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   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）过半数独立董事提议时；

   （六）总经理提议时；

   （七）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。

   第十八条   董事会定期会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。

   董事会临时会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。

   2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。

   第十九条   以下事项不得以通讯表决方式进行并作出决议：

   （一）决定公司的经营计划和投资方案；

   （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）制订公司减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （四）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

   （五）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

   （六）制订公司章程的修改方案；

   （七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他不适宜通讯表决的
事项。


                       第五章   董事会会议的议案

   第二十条   下列人员可以向董事会提出议案：（一）董事长；（二）代表十
分之一以上表决权的股东；（三）三分之一以上董事；（四）二分之一以上独立
董事；（五）监事会；（六）总经理；（七）董事会专门委员会。



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    第二十一条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第二十二条   召开董事会临时会议的，应当通过向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    第二十三条   提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。董事长应当自接到符合要求的提议的要求后十日内或法律法规规定的
时限内，召集董事会会议并主持会议。


                        第六章    董事会会议的通知

    第二十四条   董事会定期会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。

    第二十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
者监事会、总经理、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会
议召开三日前送达全体董事和监事。

   董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以专人送达、电话、微信、电子邮
件或其他方式向全体董事、监事发出通知，并同时提交公司总经理，但在特殊或


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紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。

    第二十六条     董事会会议通知应当包括以下内容：

   （一）会议日期、召开方式和地点；

   （二）会议期限；

   （三）事由及提案；

   （四）发出通知的日期；

   （五）联系人和联系方式；

   非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董
事会会议的依据。

    第二十七条     董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数
据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会
议材料。

    第二十八条     董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                           第七章   董事会会议规则

    第二十九条     董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第三十条     董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。非以现场方式召
开的，董事会根据在规定期限内实际收到董事以微信或者电子邮件等有效表决票，


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或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出
席会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

    第三十一条   董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委
托代为出席会议。委托书中应载明委托人及代理人姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人和代理人签字、日期等。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书
中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席
的情况。委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。董事对
表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第三十二条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

   （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。

    第三十三条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包括董事本人

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现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

    独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

    第三十四条     出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。

    出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委
托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举行
条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议
案不再进行审议。

    第三十五条     出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第三十六条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


                       第八章   董事会会议的表决与决议

    第三十七条     董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。

    董事会成员为偶数时，当对本规则及公司章程规定的应以过半数通过的事项


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进行表决，出现表决相等时，董事会可根据情况对事项进行修改提交下一次会议
表决，下一次会议仍然表决相等时应直接提交股东会审议。

    第三十八条    董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案
或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限
内，在议案表决书及会议决议上签字表决。

    第三十九条    外地董事以邮件方式将议案表决书及签字决议扫描件发回公司，
原件应随后寄回公司。以邮件发送扫描件方式签署的董事会决议必须由构成董事会
会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行
的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董
事签署表决的日期视为董事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所
有董事收到邮件；所有董事必须于确认其收到邮件之日起 5 个工作日内反馈意见，
否则视为弃权。

    第四十条     所有参会董事应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者
弃权。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票并填写表决票。

    表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有
效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为
放弃表决权。

    第四十一条    代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

    未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会
议上的表决权。

    第四十二条    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。

    第四十三条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一）证券交易所规则规定董事应当回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的


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其他情形。

   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

    第四十四条   二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十五条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。


                      第九章    董事会会议的会议记录

    第四十六条   董事会秘书本人或安排其他工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

   （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

   （六）其他应当记载的事项。

    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

    第四十七条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议



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召开情况形成简明扼要的会议纪要。

    会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

    第四十八条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    与会董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。

    第四十九条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第五十条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。


                               第十章     附 则

    第五十一条    除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“超过”、“过”，
不含本数。

    第五十二条    本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。

    第五十三条    本规则的解释权属于董事会。

    第五十四条    本规则经股东会审议通过并实施。




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