北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划之第二个行权期第一期激励对象行权条件
          成就及注销部分股票期权的

                 法律意见书




                 二〇二四年十月
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                  北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之

第二个行权期第一期激励对象行权条件成就及注销部分股票期

                            权的法律意见书

致：广州慧智微电子股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（简称“本所”）受广州慧智微电子股份有
限公司（简称“慧智微”、“公司”）的委托，作为慧智微 2021 年股票期权激励计
划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销
2021 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜的

法律顾问。就本次行权及本次注销的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件以及《广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》（以下简称《期权激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。

    本所对本法律意见书的出具作如下声明：



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    （一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    （二）本所律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。

    （三）本法律意见书仅就与本次行权及本次注销有关的中国境内法律问题
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格，本所基于普通人一般的注意义务严格对相关专业文
件、说明和材料载明的内容予以引述，引述并不意味着本所及本所律师对所相关
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    （四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件、
口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料、口头证言均是
真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

    （五）本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次行权及本次注销的有关法律事项出具本法律意见。



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    一、本次行权及本次注销的批准和授权

    （一）2021 年 3 月 29 日，在公司整体变更为股份有限公司前，广州慧智微

电子有限公司（下称“慧智有限”）董事会做出董事会决议，为了达到对核心员

工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案：期权预留总

额 550 万份，对应行权后 550 万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若公司

行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或缩股、

配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相

应调整；期权行权价格为 4 元/注册资本。

    （二）慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创

板股票发行上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，

并制定了完整的激励计划、考核管理办法等文件。

    2021 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年股票期权

激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于激励对象获授公司股票期权数量超过

公司股本总额 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021

年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2021 年股票期

权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    （三）2021 年 9 月 20 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于激励对象获授公司股票期权数

量超过公司股本总额 1%的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划第一

期激励对象名单>的议案》等议案，监事会对 2021 年股票期权激励计划相关事项

发表了核查意见。

    （四）2021 年 10 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021


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年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于激励对象获授公司股票期

权数量超过公司股本总额 1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司 2021

年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    （五）2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 15 日，公司分别召开第一届董事

会第五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积

转增股本的议案》及《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权数量和行权

价格的议案》，因公司进行资本公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的

授权，对 2021 年股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行了调整，调整后

的期权计划总额为不超过 2,200 万份，行权价格为 1 元/股。

    （六）2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过

《关于向 2021 年股票期权激励计划第二期激励对象授予股票期权的议案》，公司

董事会按照股东大会的授权，确认 2021 年股票期权激励计划的第二期激励对象

名单。

    （七）2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过

了《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划第二期激励对象名单>的议案》，确

认 2021 年股票期权激励计划的第二期激励对象名单。

    （八）2022 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关

于向 2021 年股票期权激励计划第三期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事

会按照股东大会的授权，确认 2021 年股票期权激励计划的第三期激励对象名单，

第三期激励对象的行权价格为 5 元/股。

    （九）2022 年 4 月 15 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了

《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划第三期激励对象名单>的议案》，确认

2021 年股票期权激励计划的第三期激励对象名单。

    （十）2023 年 7 月 11 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监

事会第十二次会议，审议并通过《关于 2021 年股票激励计划第一个行权期行权

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条件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》：

1. 认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符

合行权条件的 57 名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权；2. 同

意对 5 名已离职的原激励对象已获授但尚未行权的合计 32 万份股票期权予以注

销。关联董事李阳、郭耀辉回避表决。公司独立董事对第一届董事会第十七次会

议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

    （十一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届

监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股

票期权行权期及相关事项的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划的行权期予

以调整。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了同意的独立意见。

    （十二）2023 年 9 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的

议案》。

    （十三）2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届

监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期

第一期激励对象行权条件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划

部分股票期权的议案》，同意符合行权条件的 52 名激励对象在规定的行权期内采

取批量行权的方式行权，同意注销第一个行权期第一期激励对象未行权的合计

26.98 万份股票期权。关联董事李阳、郭耀辉回避表决。公司监事会对此发表了

审核意见。

    （十四）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次行权及本次注

销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大

会审议。




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    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已

取得了现阶段必要的授权及批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的规定。

    二、本次行权条件成就情况

    （一）本次行权等待期届满情况

    根据《期权激励计划》和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》的规

定，激励对象获授的股票期权等待期为自授予日起 12 个月（且公司完成上市前）、

36 个月、48 个月。截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权激励计划

的第一期激励对象获授的期权均已超过授予日起 36 个月，公司第一期激励对象

获授的股票期权第二个行权期等待期已于 2024 年 10 月 5 日届满。

    （二）本次行权的条件成就情况的说明

    根据《期权激励计划》、公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于

调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》的规定、

第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议并通过的《关于 2021

年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就的议案》、天健

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕7-21 号）

及公司的确认，公司 2021 年股票期权激励计划第一期激励对象第二个行权期行

权条件成就的情况如下：

                                                公司/激励对象符合行权条件
           本激励计划设定的行权条件
                                                       的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                截至目前，公司未发生左述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                形，满足本项行权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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                                                       公司/激励对象符合行权条件
             本激励计划设定的行权条件
                                                              的情况说明
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      截至目前，第一期激励对象均
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 未发生左述情形，满足行权条
管理人员情形的；                                  件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象
根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
                                                  根据天健会计师事务所（特殊
                                                  普通合伙）出具的《审计报告》
                                                  （天健审〔2023〕7-21 号），
3、公司层面业绩考核要求：2022 年度营业收入较 2020 公司 2022 年经审计合并报表的
年度增长率不低于 30%                              营业收入为 35,668.45 万元，较
                                                  2020 年同比增长 72.07%，公司
                                                  层面业绩考核已达到目标，满
                                                  足行权条件。
4、个人层面业绩考核要求：
  考评结果             合格             不合格
                                                      第一期 52 名激励对象中，51
  标准等级        A           B    C             D
                                                      名激励对象的 2022 年年度绩效
  标准系数      100%      100%    70%            0%
                                                      考核结果为“A”或“B”，满
若激励对象在该行权期对应的公司层面业绩考核年度        足本项“达标”的行权条件；1
（“考核期”）的个人绩效考核评级为合格，则该期        名激励对象的 2022 年年度绩效
激励对象的个人绩效考核“达标”，激励对象可按照        考核结果为“C”,此激励对象
本激励计划规定的比例分批次行权，该行权期内，未        在该行权期内，可实际行权的
行权部分由公司注销；若激励对象在考核期个人绩效        股票期权数量=当期可行权股
考核结果为不合格，则该期激励对象个人绩效考核“不      票期权数量×标准系数 70%。
达标”，则激励对象在该行权期内，可实际行权的股
票期权数量=当期可行权股票期权数量×标准系数，激

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                                                 公司/激励对象符合行权条件
           本激励计划设定的行权条件
                                                        的情况说明
励对象因考核期内，考核结果不达标而不能行权的股
票期权，由公司注销，不可递延至下一行权期。

    综上，本所律师认为，公司本次行权的行权条件已经成就，公司董事会关于

本次行权的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件以及《期权激励计划》的相关规定。

    三、本次注销的具体情况

    根据公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过的

《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并经公司确认，鉴

于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第一期激励对象的行权期已于 2024

年 9 月 30 日届满，根据《期权激励计划》的相关规定，公司将注销第一个行权

期第一期激励对象当期未行权的合计 26.98 万份股票期权。

    本所律师经核查后认为，公司本次注销情况符合《公司法》《证券法》《管理

办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定。

    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销取得了现阶

段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规

和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定。

    2. 截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的等待期已经届满、行权条

件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件以及《期权激励计划》的规定。

    3. 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》

的相关规定。
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    4. 就本次注销、本次行权的相关事宜，公司尚需及时履行信息披露义务并

办理相应的登记手续。

    本法律意见书一式二份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。

                           （以下无正文）




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