裕太微：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-09-13
证券代码：688515 证券简称：裕太微
裕太微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
2024 年 9 月
裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
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裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“公司”或“本公司”）2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司
章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二
级市场回购的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计约 60.36 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.75%。其中，首次授予限制性股票
预计 59.52 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.74%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 98.61%；预留约 0.84 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 1.39%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价。
根据以上定价原则，限制性股票的首次授予价格为每股 32.39 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.39 元的价格购买公司 A 股普通股股
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裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
票。
预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决
议公告的定价原则确认。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数预计 162 人，约占公司 2023 年
12 月 31 日员工总数 348 人的 46.55%，包括公司（含子公司、分公司，下同）任
职的高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
第一章 释义............................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................................. 12
第六章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................. 20
第七章 本激励计划的实施程序 ............................................................................................. 22
第八章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................................. 25
第九章 公司和激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 27
第十章 公司和激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 29
第十一章 附则......................................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
裕太微、本公司、公
指 裕太微电子股份有限公司（含子公司、分公司）
司、上市公司
本计划、本激励计
指 裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、股权激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按
指
限制性股票 约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获授相关权益的公司（含子公司、分公司）
激励对象 指 部分高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象个人证券账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《裕太微电子股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除非特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的
本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司、分公司）任职的部分高级管理人员、
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象由公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象预计 162 人，约占截止公司 2023 年 12
月 31 日员工总数 348 人的 46.55%，包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必
须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含子公司、分公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，
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且符合公司设置的入选条件（包括但不限于入职时间、组织/个人绩效等）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准，参照首次授予的标准
确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划指限制性股票激励计划。限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授
予价格分次获得公司的 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计约 60.36 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.75%。其中，首次授予限制性股票预计
59.52 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.74%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 98.61%；预留约 0.84 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 1.39%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、本激励计划的授出权益形式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市
场回购的 A 股普通股股票。
二、拟向激励对象授出的限制性股票分配状况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划公
获授限制性股
姓名 国籍 职务 拟授予总量的 告日股本总额的
票的数量(万股)
比例 比例
一、首次授予部分
1.高级管理人员
首席人力
陈雪 中国 0.57 0.95% 0.01%
资源官
2.其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为
58.95 97.66% 0.74%
需要激励的其他人员
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（161 人）
二、预留部分 0.84 1.39% 0.01%
合计 60.36 100.00% 0.75%
注：
1、激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总
额的20.00%。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施限制性股票激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
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法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价。
根据以上定价原则，限制性股票的首次授予价格为每股 32.39 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.39 元的价格购买公司 A 股普通股股
票。
五、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格，将根据预留部分限制性股票授予董事会决
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裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
议公告的定价原则确认。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。
六、限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予限制性股票的业绩考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年
度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。
首次授予和预留授予各年度的业绩考核目标如下表所示：
车载芯片出货量
营业收入增长率
归属安排 颗数增长率
（以 2023 年为基数）
（以 2023 年为基数）
触发值 目标值 触发值 目标值
归属期 考核期
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个归属期 2024 年 30.00% 40.00% 35.00% 50.00%
第二个归属期 2025 年 69.00% 96.00% 82.25% 125.00%
第三个归属期 2026 年 119.70% 174.40% 146.04% 237.50%
考核期业绩完成结果 该考核期公司层面归属比例（X）
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裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（A,B）
两个指标均达到目标值及以上，即：
X=100%
A≥Am 且 B≥Bm
两个指标均达到触发值及以上，
X=80%
但未全部达到目标值
两个指标有任意一个未达到触发值，即：
X=0%
A＜An 或 B＜Bn
注：
1、上述营业收入以经会计师事务所审计的合并报表为准；车载芯片出货量颗数以公司年
报披露的数据为准。
2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、会计政策变
更等特殊事项导致合并报表范围发生变更而减少营业收入的情形，由股东大会授权董事会对
营业收入考核目标值及基数值进行同口径还原和调整。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。
在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事会
酌情对公司层面业绩指标进行还原和调整。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象
归属考核期内个人绩效考核结果“达标”，则对应该批次限制性股票的个人层面归
属比例为 100%，若归属考核期内个人绩效考核结果“不达标”，则对应该批次限
制性股票的个人层面归属比例为 0%。
注：根据公司内部现行绩效考核相关制度，个人绩效等级为 B 级及以上为“达标”，个人
绩效等级 B 级以下为“不达标”，若公司绩效等级标准调整，则本激励计划权益归属对应的个
人绩效考核结果以调整后的绩效等级为准。
5、考核结果的运用
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×该考核期公司层面归属比例×该考核期个人层面归属比例。激励对象当期
因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，不得递延至以后年度继续
归属。
6、考核指标的科学性和合理性说明
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裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和车载芯片出货量颗数增长率。其中，
营业收入是公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业
经营业务拓展趋势的重要标志；车载芯片出货量颗数，是衡量企业技术创新和转
化能力、预测企业新业务开拓趋势的重要标志。
公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，考虑实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，对激励对象具有良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
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裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
1、限制性股票的公允价值及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股
票的公允价值，并于测算日用该模型对限制性股票按照股票期权的公允价值进行
测算。相关参数选取如下：
（1）标的股价：53.19 元/股（测算假设股价）；
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（分别为限制性股票授予之日至每
期归属日的期限）；
（3）历史波动率：37.12%、27.76%、29.50%（取有效期对应期限的申万“半
导体”行业指数波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（取有效期对应期限的中国人民银
行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 60.36 万股，其中首次授予 59.52 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予
的权益费用总额约为 1,383.60 万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定公司于 2024 年 9 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首
次授予的限制性股票的费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
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需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,383.60 243.24 682.01 329.47 128.88
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计
处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
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第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登
记的工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予登记的限制性股票失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
（六）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性
股票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属。上市公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议决定，且不得包括导致提前归属和降低授予价格（因资本公积
转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。
（二）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第八章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）； 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
其中： 为调整前的限制性股票授予/归属数量； 为股权登记日当日收盘
价； 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
其中： 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）； 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整后的每股限制性股票授予价格， 为调整前的每股限制性股
票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格， 为调整前的每股限制性股
票授予价格； 为股权登记日当天收盘价； 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
其中： 为调整后的每股限制性股票授予价格， 为调整前的每股限制性股
票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
其中： 为调整后的每股限制性股票授予价格， 为调整前的每股限制性股
票授予价格， 为每股的派息额。经派息调整后， 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、限制性股票调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第九章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权
利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
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第十章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更但仍在本公司（含子公司、分公司）任职，且
不存在个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为的，除非公司董事会另有决
定，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序办理归属。
（三）激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则其已归属的限制性股票不作处理，其获授但尚未归属的限制性股票不
得归属。
（四）激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错
被公司解聘等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得
归属。离职前激励对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、协商解除合同等原因
离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付完毕当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，其获授但尚未归属的限制性
股票不得归属。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象若因工身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有
效。继承人在继承前需支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付完毕当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工身故的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。其
指定的财产继承人或法定继承人，在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
（八）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件。
（九）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给公司造成损失的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司
有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（十）若激励对象发生其他异动情形，由董事会确定其处理方式。
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成
的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/仲裁解决。
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第十一章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
裕太微电子股份有限公司董事会
2024 年 9 月 11 日
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