裕太微：上海市锦天城律师事务所关于裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-09-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于裕太微电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：裕太微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受裕太微电子股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2024 年限制性股票激励计划事
项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等法律、法规、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依
据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律
师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保
证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一
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致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以
下简称“上交所“）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。
一、 关于公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实
施本次激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司
首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用
代码为 91320505MA1NCA8B3B 的《营业执照》，住所为苏州市高新区科灵路
78 号 4 号楼 201 室，法定代表人为史清，公司类型为股份有限公司（上市、自
然人投资或控股），注册资本为 8000.0000 万元。
经中国证监会于 2022 年 12 月 20 日出具的《关于同意裕太微电子股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202 号）核准，公司
首次向社会公开发行人民币普通股股票 20,000,000 股，并于 2023 年 2 月 10 日
在上交所科创板上市交易，股票简称为“裕太微”，股票代码为“688515”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第二百二十九条、第二百三十一以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和
被责令关闭等情形。
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（三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2024]第 ZA11866 号《审计报告》以及公司上市后利润分配预案公告等文件。
根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办
法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2024 年 9 月 11 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《关于<激励计划（草案）>的议案》”），对本次激励计划作出具体规定。
（一）本次激励计划的主要内容
本所律师查阅了《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），以及董事会审
议本次激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《激励计划（草
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案）》由本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的
确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、限制性股票的会计处理、本次激
励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、公司和激励对象各自的
权利义务、公司和激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次激励计划已对下列事项作出明确规定或说
明：
1、本次激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次激励计划拟授出的权益数量、预留数量、所涉及的标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励
计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数
量及占激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制
性股票实施对各期经营业绩的影响；
11、本次激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
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13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共
计 162 人，包括公司高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
其他人员。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司、分公司）存在聘用关系、劳务
关系或劳动关系，且符合公司设置的入选条件（包括但不限于入职时间、组织/
个人绩效等）。
2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，上述激励对象不包
括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的人员。
3、根据公司出具的承诺函及经本所律师的核查，公司本次激励计划的激励
对象不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6） 中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，预留激励对象由本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定，经董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准，参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上
市规则》第 10.4 条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制
性股票，股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
2、本次激励计划数量和分配
（1） 本次激励计划数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票
总计约 60.36 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股
的 0.75%。其中，首次授予限制性股票预计 59.52 万股，约占本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.74%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的
98.61%；预留约 0.84 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
0.01%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 1.39%。
（2） 本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励人数预计 162
人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务 获授限制性股 占本激励计 占本激励计划公告
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票的数量(万股) 划拟授予总 日股本总额的比例
量的比例
一、首次授予部分
1.高级管理人员
首席人力
陈雪 中国 0.57 0.95% 0.01%
资源官
2.其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为
需要激励的其他人员 58.95 97.66% 0.74%
（161人）
二、预留部分 0.84 1.39% 0.01%
合计 60.36 100.00% 0.75%
注：
1、激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股
本总额的 20.00%。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经本所律师的核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留股
票数量未超过本次股权激励计划拟授予股票数量的 20%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对
象通过本次激励计划获授的股票总数均符合《上市规则》第10.8条、《管理办
法》第十二条、第十四条及《自律监管指南》的相关规定，预留股票的数量符
合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、归属安排及禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予
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之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下
列期间归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至
公告前一日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属
之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属
后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
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股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份；减持公司股份还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份》《公司章程》等有关规定；
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益；
（3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划对有效期、授予日、归属安排和禁售期的安
排符合《管理办法》的相关规定。
（五）首次授予限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1） 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2） 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价；
（3） 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价；
（4） 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价。
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2、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格将根据预留
部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确认。在本次激励计划预留部
分限制性股票授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的公告。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格
及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予和归属条件
根据《激励计划（草案）》，公司对于本次激励计划中限制性股票的授予
与归属条件做出了相应的安排。
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。
3、激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划授予限制性股票的业绩考核年度为 2024 年 – 2026 年三个会计
年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。
首次授予和预留授予各年度的业绩考核目标如下表所示：
车载芯片出货量
营业收入增长率
归属安排 颗数增长率
（以 2023 年为基数）
（以 2023 年为基数）
触发值 目标值 触发值 目标值
归属期 考核期
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个归属期 2024年 30.00% 40.00% 35.00% 50.00%
第二个归属期 2025年 69.00% 96.00% 82.25% 125.00%
第三个归属期 2026年 119.70% 174.40% 146.04% 237.50%
考核期业绩完成结果 该考核期公司层面归属比例
（A,B） （X）
两个指标均达到目标值及以上，即：
X=100%
A≥Am且B≥Bm
两个指标均达到触发值及以上，
X=80%
但未全部达到目标值
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两个指标有任意一个未达到触发值，
即： X=0%
A＜An或B＜Bn
注：
1、上述营业收入以经会计师事务所审计的合并报表为准；车载芯片出货量颗数以
公司年报披露的数据为准。
2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、会计
政策变更等特殊事项导致合并报表范围发生变更而减少营业收入的情形，由股东大会授
权董事会对营业收入考核目标值及基数值进行同口径还原和调整。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标，不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期间 ，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
期计划归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。
在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事
会酌情对公司层面业绩指标进行还原和调整。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对
象归属考核期内个人绩效考核结果“达标”，则对应该批次限制性股票的个人层
面归属比例为 100%，若归属考核期内个人绩效考核结果“不达标”，则对应该批
次限制性股票的个人层面归属比例为 0%。
注：根据公司内部现行绩效考核相关制度，个人绩效等级为 B 级及以上为“达标”，
个人绩效等级 B 级以下为“不达标”，若公司绩效等级标准调整，则本次激励计划权益归
属对应的个人绩效考核结果以调整后的绩效等级为准。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×该考核期公司层面归属比例×该考核期个人层面归属比例。激励对象当期
因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，不得递延至以后年度继续
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归属。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的
规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次激励计划，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称
“《关于<激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励
计划的归属条件依据。《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）对考核目的、考核原
则、考核范围、考核机构、考核指标与标准、考核期间与次数、归属、考核程
序、考核结果的反馈及应用、考核结果归档、附则等内容进行了规定。
本所律师认为，公司为本次激励计划已制定《激励考核办法》，并以绩效
考核结果作为本次激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规定；
《关于<激励考核办法>的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的
限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量、授予价格不作调整。
当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。
本所律师认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理
办法》第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
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《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定对公司本次激励计划成本进行计量和核算。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的会计处理，符合《管理
办法》的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、 本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《激励考
核办法》及激励对象名单，并提交公司第一届董事会第十九次会议审议，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
2、2024 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<激励计划（草案）>的议案》、《关于<激励考核办法>的议案》等议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2024 年 9 月 11 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<激励计划（草案）>的议案》、《关于<激励考核办法>的议案》、《关
于核实<裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
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象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开临时股东大会审议本次激励计划。公司股东大会在对本次激励
计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公
司股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经
出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案
的表决中予以回避。
5、股东大会批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励
计划相关授予、登记等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履
行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；本次激励计划尚需经
公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、 本次激励计划的信息披露
公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于<激励计划（草案）>的议
案》《关于<激励考核办法>的议案》等议案后，公司按照《管理办法》规定公
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告与本次激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《激励考核办法》、
董事会决议、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。
公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继
续履行后续的信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司第一届监事会第十三次会议决议认为，《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》符合《公司法》《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和
《公司章程》的规定。本次激励计划的实行将进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、 关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，本次股权激励计划中不存在拟作为激励对象的董事
或与激励对象存在关联关系的董事而应当回避表决的情况，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次
激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存
在违反信息披露义务的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东
的利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需经公司股东大会
以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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