中国国际金融股份有限公司

                 关于广东欧莱高新材料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
                              自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东欧莱高新材料股份
有限公司（以下简称“欧莱新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对欧
莱新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事
项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东欧莱高新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕227 号），公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）4,001.1206 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 9.60
元，募集资金总额为人民币 38,410.76 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
6,118.65 万元，实际募集资金净额为人民币 32,292.11 万元。上述募集资金已到位，经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 5 月 6 日出具了《验资报告》（容
诚验字[2024]610Z0003 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    鉴于本次发行实际募集资金净额低于《广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发

                                       1
行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实
际情况，公司已召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后的募集资金使用计划如
下：
                                                                                      单位：万元
                                                                   调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号                   项目名称                     投资总额
                                                                     集资金金额     集资金金额
  1     高端溅射靶材生产基地项目（一期）               20,455.91         16,694.19      11,694.19
  2     高纯无氧铜生产基地建设项目                     26,199.13         22,918.13      15,597.92
        欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制
  3                                                     8,108.30          8,108.30       5,000.00
        基地项目
  4     补充流动资金                                   10,000.00         10,000.00              -
                       合计                            64,763.34         57,720.62      32,292.11

三、自筹资金预先投入情况

       为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情
况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2024 年 5 月 22 日止，公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际投资金额为 14,349.17 万元，本次拟使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金金额为 14,349.17 万元。具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                              调整前拟投入募 调整后拟投入募 自筹资金预先投 本次置换的募集
序号        项目名称
                                集资金金额     集资金金额       入金额         资金金额
        高端溅射靶材生产
 1                                  16,694.19        11,694.19           7,936.20        7,936.20
        基地项目（一期）
        高纯无氧铜生产基
 2                                  22,918.13        15,597.92           6,412.97        6,412.97
        地建设项目
        欧莱新材半导体集
 3      成电路靶材研发试             8,108.30         5,000.00                  -               -
        制基地项目
 4      补充流动资金                10,000.00                  -                -               -
          合计                      57,720.62        32,292.11          14,349.17       14,349.17

四、自筹资金预先支付发行费用情况

       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（容诚验字
[2024]610Z0003 号），公司本次发行事项各项发行费用合计人民币 6,118.65 万元（不含
增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 900.23 万元（不

                                                2
含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 900.23 万元（不含增
值税），具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                            自筹资金预先支付金额    本次置换的募集资
 序号                 项目名称
                                                （不含增值税）          金金额
  1                保荐及承销费用                          230.00             230.00
  2                审计及验资费用                          501.40             501.40
  3                   律师费用                             122.64             122.64
  4             发行手续费用及印花税                        46.19              46.19
                   合计                                    900.23             900.23

五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

      公司已于 2024 年 5 月 22 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会
议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 14,349.17 万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金、使用募集资金人民币 900.23 万元（不含增值税）置换已支付发行
费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法
律法规的要求。本事项无需提交公司股东大会审议。

（一）监事会意见

      公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，降低
公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募
集资金管理制度》的规定。

      因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的自筹资金的事项。

（二）会计师事务所鉴证意见

      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了《关于广


                                        3
东欧莱高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0070 号），认为：欧莱新材《关于以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编
制，公允反映了欧莱新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    欧莱新材本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自
筹资金的事项已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对欧莱新材本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的自筹资金事项无异议。



    （以下无正文）




                                       4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：
                            张钰堃                      黄志伟




                                                   中国国际金融股份有限公司




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