思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
   法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简
称“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产
进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章
程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，
对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
    1.评估机构的独立性
    中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
    2.评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3.评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值
进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、


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公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
    4.评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
    本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，本次交易的差异化定价系交易对方间的利益安排，未导致交易总对价
提高，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定
价公允。


    特此说明。


                           思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
                                                        2024 年 2 月 6 日




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